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勿因股权筹划失算饮恨IPO不少企业在竞逐创业板的独木桥上跌落,假如它们上市前就做好股权治理功课,结果或许是另一番景象 对于“如饥似渴”的中小企业而言,上市无疑是缓解资金压力的最佳途径。创业板“第一股”特锐德、这家曾被戏称为“居无定所”的企业,成功上市后即计划斥资5亿元打造“非常气派”的研发大楼和生产基地。其董事长于德翔短短9个月酝酿上市就成功,随即顺利破解 “买房购地”难题的“幸福感”来得着实很突然。“夫妻店”乐普医疗的店长――蒲忠杰与张月娥夫妇在一夜之间身价暴涨达25.51亿元(按发行价计算),致富神话显然是非上市的“夫妻店”望尘莫及的。 对于企业家而言,成为行业“老大”比拥有巨额财富更加具有诱惑力。从事CDN和IDC服务为主的网宿科技一直深受行业“老二”之苦,成功登陆创业板后,董事长刘成彦和CEO彭清信心十足地踏上了冲击“老大”之路。 资本盛宴背后的治理慌乱 从财务角度来看,高市盈率着实让创业板“新秀”赚得盆满钵满。但从公司治理的角度来看,上市后的日子并不舒坦。随着上市锣声的敲响,“新秀”从默默无闻的小公司摇身一变成为声名显赫的当红明星,在“刁钻”记者的频频追问之下,匆忙上岗的董事会秘书和证券事务代表显得手足无措。华测检测尽管已做了两年的上市筹备,但当面对咄咄逼人的媒体时,还是一片茫然,“我们的媒介部门正在组建中,接受不了采访。” 对于非上市公司而言,股权结构是否合理可谓无人问津。但对于“公众公司”来说,其股权结构必须禁得起公众和媒体的“责难”。从探路者的招股说明书来看,有8位自然人股东存在关联关系,可谓不折不扣的“家庭企业”。对于董事长盛发强来说,面对媒体质疑,如何摆脱“夫妻店”的阴影无疑是件伤透脑筋的事情。 “治理”缺位的教训是无比惨痛的,天津三英焊业、上海同济同捷、江西恒大高新等公司就因股权治理存在瑕疵而无缘品尝创业板“资本盛宴”的美味。 资料显示,三英焊业的发起人股东包括天津信托(第一大股东,持股比例为32.5%)、天津科发、天津风投等7家法人和19名自然人。2008年10月,天津信托将所持股份转让给华泽集团。2009年初,华泽集团提名的2位董事进入三英焊业董事会,其后又增选了2名监事。在三英焊业总经理陈邦固看来,大股东、高管的频繁变动是公司上市被拒的症结所在。 据报道,同济同捷IPO被否与其令人“眼花缭乱”的股权结构难脱干系。同济同捷的股东共有51名,其中,11名为境内法人股东,2名为外资法人股东,35名为境内自然人股东,另外还有3名境外自然人股东。在证监会发审委看来,同济同捷的股权布局过于复杂。 如果说错综复杂的股权结构是公司上市的羁绊,那么过于“家族化”的股权结构也同样存在不合理的嫌疑,恒大高新就是因为股权的“家族味”太浓而被证监会拒之门外的。资料显示,恒大高新实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司发行前100%的股份,过于集中的控股权无疑是恒大高新的一大软肋。 拟上市公司股权治理筹划 与上市被否的公司相比,那些“遥望”创业板的拟上市公司的股权治理现状更加不尽人意。在很多拟上市公司老板看来,只要财务业绩达标,那些“软规定”是完全可以借助于券商、律师、会计师等中介机构进行“包装”过关的;对于如何规划公司的股本数量及股权结构,根本没有思路或者说缺乏思索这些问题的意识;对股东大会、董事会、监事会的议事规则及董事会与经理层的职责分工也不甚清晰,甚至有咨询客户认为董事会秘书就是董事长秘书的“华丽转身”。 不同于“重效率、轻形式”的非上市中小企业,对于上市公司或者拟上市公司来说,其股权结构不能仅仅体现“为老板负责”的治理风格。作为“公众公司”,其治理结构必须能够让公众“看得懂”,或者说“看着放心”。所以,对于财务成绩达标的拟上市公司来说,治理结构的抗风险能力远比治理效率更受证监会发审委的青睐。 增强股权治理的抗“质疑”能力,应精心筹划拟上市主体的股权结构。从大的模块来看,一个合理的股权结构应包括四大部分。其一为大股东及其家族持股,一般情况下持股比例不低于30%,以确保控制权的稳定性。赛轮股份被否,其中一个重要原因就是股权过于分散(大股东杜玉岱持股比例仅为11.72%)。 其二为战略投资者持股,持股比例为10%-20%。引入战略投资者,不仅是为了缓解上市前的资金难题,更为重要的是提升公司的资本运作能力。与群星璀璨的豪华阵容相比,华谊兄弟的财务成绩单并不“华丽”,却能够受到热捧,除了非理性的追星效应以外,一个不容忽视的关键因素就是公司在筹划上市时引入了马云、江南春等资本运作高手。 其三为高管持股,预留比例为10%。无论是证监会还是投资机构,都非常看重拟上市公司高管团队的质量和稳定性。所以,在提交IPO申请前对核心员工实施规范