公司债券抵押资产监管协议.PDFVIP

公司债券抵押资产监管协议 协议编号： 许继集团有限公司 作为公司债券发行人 华林证券有限责任公司 作为债权代理人 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 作为抵押资产监管人 甲方：许继集团有限公司（以下简称“ 甲方” ），是本期债券的发行人。 注册地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 法定代表人：王纪年 乙方：华林证券有限责任公司( 以下简称“ 乙方”)，是本期债券的债权代理人。 注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路 96 号二层 202-203 房 法定代表人：段文清 丙方：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（以下简称“丙方”) ，是本 期债券抵押资产的监管人。 联系地址：郑州市金水区金水路 299 号 负责人：李万军 鉴于： 1. 甲方拟公开发行面额总计为 8 亿元的“2009 年许继集团有限公司公司债 券” （债券规模以公开披露的募集说明书为准，以下简称“本期债券” ），并拟以其 合法拥有的许继集团有限公司许昌铁矿采矿权抵押给债券持有人； 2. 乙方作为本期债券全体持有人（以下简称“债券持有人”）的债权代理人， 已代表债券持有人与甲方签署《许继集团有限公司许昌铁矿采矿权抵押协议》， 并拟委托丙方担任本期债券抵押资产的监管人； 3. 丙方愿意接受乙方的委托，担任本期债券抵押资产的监管人； 4. 甲方在其本期债券发行之募集说明书中已经明确约定，投资者认购本期 债券将被视为同意本协议。 为明确本协议相关各方在抵押资产监管方面的权利和义务，确保抵押资产的 安全，保护本期债券持有人的合法权益，各方经平等协商，各方自愿订立本协议。 1. 抵押资产 1.1 本期债券初始抵押资产为甲方合法拥有的许继集团有限公司许昌铁矿的 采矿权（采矿权证号为 1000000610153，采矿权有效期限为三十年，自 2006 年 12 月 31 日至2036 年 12 月 31 日）。 1.2 本期债券存续期间，根据本协议相关条款的要求，抵押资产的范围可能 发生变动。 2. 抵押监管 2.1 为确保抵押资产的安全，保护本期债券持有人的合法权益，乙方委托丙 方担任本期债券抵押资产的监管人 2.2 丙方作为抵押资产监管人，履行以下抵押资产监管义务： 2.2.1 妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的备案证明、他项权利证书等（以 下称权利凭证），并做好这些权利凭证的交接记录； 2.2.2 对抵押资产进行日常监督，具体约定见本协议第 10 条； 2.2.3 按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率（以下简 称“抵押比率”），比率低于约定倍数时，应当及时通知甲方追加抵押资产，并 向乙方报告； 2.2.4 甲方为追加的抵押资产办理抵押登记的过程中，如到场的丙方工作人 员发现甲方未完成抵押登记，应以书面形式向乙方报告； 2.3 丙方自签收本协议第 6.3 条款约定的《权利凭证移交清单》之日起开始 承担抵押资产监管义务。 2.4 在甲方发生无法偿付本期债券的本息时，将协助、配合债券持有人或债 权代理人处置抵押物。 3. 抵押资产价值的评估 3.1 在本期债券存续期间，根据 3.3 条及 3.4 条的规定，甲方应聘请经乙方认 可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估。 3.2 对抵押资产价值的初次评估应当在本期债券发行日（以刊登本期债券募 集说明书的日期为准）之前三十个工作日前或国家发展及改革委员会（以下简称 “国家发改委”）对本次债券发行申请做出核准决定之前完成（以先者为准），且 评估报告的基准日距离本期债券发行日不得超过一年。 3.3 在本期债券存续期间，甲方聘请并经丙方认可的资产评估机构应按年对 抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。 年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息首日。 年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作 日。 3.4 在本期债券存续期间，丙方有合理的理