兴源环境科技股份有限公司第三届监事会第八次会.PDFVIP

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2017-051 兴源环境科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兴源环境科技股份有限公司( 以下简称“公司”、 “兴源环境”) 第三届监事 会第八次会议于2017 年5 月24 日在公司一号会议室以现场方式召开。本次会议 的通知于2017 年5 月19 日以邮件形式通知了全体监事。本次会议应参与表决的 监事3 名，实际参与表决的监事3 名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数 均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 本次会议由监事会主席张正洪先生主持，公司董事会秘书樊昌源先生列席 了本次会议。与会监事通过认真讨论，经过举手表决，形成以下决议： 一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》 公司拟向浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”或“标的公 司”）截至目前的全体股东（以下简称“交易对方”）：经纬中耀控股集团有限公司 （以下简称“经纬中耀”）、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、 王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍发行股份购买其持有的源态环保100% 股权。本次交易完成后，公司将持有源态环保100%股权。 （一）本次交易标的资产评估值 本次交易的标的资产为源态环保100%股权。 天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）分别采用资产基础法和收益 法两种评估方法以2016 年12 月31 日为评估基准日对源态环保的股东全部权益 价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字[2017]第0111 号）。 考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全 部权益价值为56,081.89 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交 1 易标的源态环保100%股权的交易价格为55,000 万元。 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 （二）发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决 议公告日。 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第 十一次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的90% ，即42.61 元/ 股。 上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发 行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项， 本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。 公司2016 年年度股东大会审议通过了《关于2016 年度利润分配及资本公积 金转增股本的议案》：公司以截至2016 年12 月31 日总股本508,560,160 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行价格将在上述 方案实施后做出相应调整。 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 （三）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式 为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据 上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次发行股份购买 资产的交易价格为 55,000 万元，全部由公司以发行股份方式支付。根据上述计 算公式及42.61 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 12,