企业并购题有详细答案(上海和上国2010培训班练习题汇总)..docVIP

【例2-1】甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年有关的资料如下： 　　（1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20×8年3月1日，以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司40%有表决权股份；B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人。 　　（2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2 200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有货币资金2 400万元，实收资本2 000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。 　　（3）甲公司20×7年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20×8年8月1日，甲公司以现金5 000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司80%的有表决权股份。 　　要求： 根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20×8年上述业务是否形成合并？如不形成企业合并的，请简要说明理由。 【正确答案】：　1.甲公司20×8年取得B公司40%的股份形成企业合并。 　　解析：虽然持股比例只有40%，未达到控制，但因B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人，说明甲公司在B公司董事会上有半数以上投票权，具有实质上的控制权，所以甲公司对B公司的投资形成了企业合并。 　　2.甲公司20×8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。 　　理由：C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。 　　解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 　　本事项中由于购买的C公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此甲公司购买C公司90％的表决权股份不形成企业合并。 　　3.甲公司20×8年增持D公司10%有表决权股份不形成企业合并。 　　理由：在甲公司20×8年收购D公司10%有表决权股份之前，D公司已经是甲公司的子公司，不应作为企业合并处理。 　　或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。 　　解析：由于甲公司20×7年就已经合并了D公司，所以继续购买少数股东权益并不会引起控制权的转移变化，因此不形成企业合并。 　　【例2-2】X公司董事会批准公司管理层收购Y公司80%股权。X公司率先向Y公司提出了并购协议，并获得了Y公司董事会的同意。经初步评估，总支付价款为5000万元，Y公司账面净资产价值为4500万元，经测算公司净资产公允价值与账面价值基本一致。此外Y公司的产品还具有一定的品牌影响力，据估计该品牌价值大约为1000万元。并购尽职调查期间，X公司发现Y公司的应收款存在一定的质量问题，该公司应收款账面价值360万元，其中占应收款总额一半的三年以上期限的应收款Y公司只计提了20%的坏账准备，1-2年的应收款没有计提坏账准备，经预测Y公司应收款项总额中大约有一半无法收回。 　 （1）从并购态度上请分析X公司并购的类型。 　 （2）若公司本来是希望通过并购后大幅解聘原企业员工来增加效率，但未曾想到公司的辞退福利大概需要100万元。Y公司并没有确认这笔负债，此时公司是否需要并购？ 　 （3）除辞退福利没有确认外，若Y公司由于对当地环境造成了破坏正遭受所在社区居民的诉讼，经公司法律顾问估计，需要赔偿100万的概率为60%，赔偿500万的概率为40%。此时X公司还是否应该实施并购？ 　　【参考答案】 　　（1）X公司属于协议并购，而且是善意并购。 　　（2）公司应收账款总额=360/(1+0.8)*2=400,若50%无法收回，则对公司净资产的影响会在原来的基础上进一步减少160万（200-40），此时Y公司总价值大约为4500-160+1000=5340万元。如果公司需要支付辞退福利，则需要进一步确认100万的预计负债，公司净资产将缩减为5240万元，但仍然大于支付价5000万元，因此该并购还是值得采纳。 　　（3）由于诉讼概率为60%的赔付额度是100万元，按照或有事项的考虑Y公司需要确认100万元预计负债，此时公司的价值进一步缩减为5140万元，尽管大于支付价格5000万元，但由于或有事项的判断都是基于估计的基础上，公司赔付500万的概率虽小但并非没有可能，因此公司此时应放弃并购。  　　【例2-3】ABC公司共有资本1000万元，其中银行长期借款100万元，公司债券200万元，优先股200万元；普通股400万元；保留盈余100