广汇汽车服务有限责任公司15年度第三期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事 项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性 文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计审计、信用评级 （包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发 表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“ 《管理办法》” ）、《银行 间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》（以下简称“《业务规程》” ） 等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会” ）制定的相关自律管理规则（以下合称“有关法规” ）以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。本所已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期超短期融资券之目的使用。本法 律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备法 律文件，随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格 1、 发行人是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，是具有独立法人资格 的非金融企业。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存 在根据有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程需要终止的 情形。 2 、 经本所适当核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 2 3、 发行人历史沿革中主要存在如下程序上的瑕疵： (1) 发行人于2006 年6 月2 日设立时，全体发起人的首次出资额低于注 册资本的20% 、货币出资额低于注册资本的30%，未达到当时有效的 《公司法》规定的比例，但发行人及其全体股东于 2006 年 7 月依法 采取了补救措施，以减少注册资本的方式使得首次出资额及货币出资 额符合了法定比例的要求； (2) 发行人于2006 年7 月将其注册资本由人民币651,340,300 元减少至人 民币 306,433,333 元，并于 2006 年 8 月将其注册资本由人民币 306,433,333 元减至人民币225,79 1,965 元。就前述两次减资，发行人 依法刊登了减资公告，但两次公告自公告日至工商变更登记完成之日 均不足法定要求的四十五日，发行人亦均未因减资而编制资产负债表 及财产清单。此外，前述两次减资均导致国有股东广西物资集团总公 司（以下简称“广西物资” ）和河南物产有限公司（以下简称“河南物产” ） 持有的发行人的股权比例发生变动，但相关方未依法履行资产评估和 相关各项手续。根据发行人的确认并经本所适当核查，前述减资的具 体对象为发起人尚未出资到位的新疆机电设备有限责任公司、广西壮 族自治区机电设备有限责任公司、河南省裕华汽车集团有限公司（曾 用名“河南裕华汽车贸易有限公司” ）的部分股权，前述未出资股权的 减资价格与出资价格相同，而在该等减资发生时，因出