广州曦望文化传播股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书.pdfVIP

目 录 释 义2 第一部分 承诺和声明4 第二部分 正 文6 一、本次挂牌的批准和授权 6 二、本次挂牌的主体资格 8 三、本次挂牌的实质条件 8 四、曦望股份的设立 12 五、曦望股份的独立性 14 六、曦望股份的发起人和股东 16 七、曦望股份的股本及演变 17 八、曦望股份的业务 22 九、曦望股份的关联交易和同业竞争 23 十、曦望股份的主要财产 30 十一、曦望股份的重大债权债务 32 十二、曦望股份的重大资产变化及收购兼并 35 十三、曦望股份《章程》的制定和修改 35 十四、曦望股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 36 十五、曦望股份董事、监事和高级管理人员及其变化 37 十六、曦望股份的税务40 十七、曦望股份的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准41 十八、曦望股份的诉讼、仲裁或行政处罚42 第三部分 本次挂牌的总体结论性意见43 1 释 义 在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义： 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》：指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》：指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《章程必备条款》：指《非上市公众公司监管指引第3 号-章程必备条款》 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 曦望股份、公司：指广州曦望文化传播股份有限公司 曦望有限：指曦望股份的前身广州市曦望文化传播有限公司 本次挂牌：指公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的行为 关联方：指与曦望股份具有关联关系的全体法人和自然人 主办券商、东兴证券：指东兴证券股份有限公司 天健事务所：指天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 本所：指广东君信律师事务所 本律师：指戴毅律师、唐荣徽律师 关联方：指与曦望股份具有关联关系的全体法人和自然人 最近两年、报告期：指2014 年、2015 年两年和2016 年1-7 月 大陆地区：指中华人民共和国大陆地区 （不含香港、澳门特别行政区和台湾 地区） 两年一期《审计报告》：指天健事务所出具的天健审[2016]7-526 号《广州 曦望文化传播股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年1-7 月审计报告》 《公开转让说明书》：指《广州曦望文化传播股份有限公司公开转让说明书》 元：指人民币元 2 广东君信律师事务所 关于广州曦望文化传播股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 致：广州曦望文化传播股份有限公司 本所受曦望股份委托，担任曦望股份本次挂牌的专项法律顾问，并指派本 律师作为经办律师，参与曦望股份本次挂牌工作。本律师根据《公司法》、《证券 法》、《监督管理办法》、《业务规则》等法律、法规和中国证监会、股转公司有关 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本《法律意见书》。 3 第一部分 承诺和声明 为出具本《法律意见书》，本律师承诺和声明如下： 1、本律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等规 定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责