关于力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易公告.PDFVIP

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-088 关于力帆实业（集团）股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 力帆实业（集团）股份有限公司向（以下简称“公司”或“本公司” ）拟将所持参股 子公司安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）的 1 亿股股份（占股 本总额的2.4534% ）按照每股人民币1.70 元转让给控股股东重庆力帆控股有限公司 （以下简称“力帆控股”），因力帆控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交 易。 ● 公司第三届董事会第三十五次会议于2016 年11 月15 日召开并审议通过了《关于 力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，在上述议案进行审 议表决时，5 名关联董事回避表决，其余11 名非关联董事一致审议通过了上述议案 ● 本次出售资产不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％，无须提交股东大会审 议，但尚需中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施。 一、 关联交易概述 （一）关联交易概述 公司拟将所持参股子公司安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”） 的1亿股股份（占股本总额的2.4534% ）按照每股人民币1.70元转让给控股股东重庆力 帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），转让价格按照公司初始入股价格（每股 人民币1.00元）以年收益率约10%为基准，经双方协商确定为每股人民币1.70元，该 部分股份转让价款涉及总额为人民币17,000万元。本次交易完成后，公司不再持有安 诚保险股份。 力帆控股持有公司49.40% 的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所上 市规则》的相关规定，本公司与力帆控股构成关联方，本次出售资产的交易行为构 成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。 （二）董事会审议情况 本次对外投资已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据本公司章程及 相关议事规则的规定，本次投资由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会 审议。 二、 关联方介绍 1、名 称：重庆力帆控股有限公司 2 、设立时间：2003 年11 月19 日 3、法定代表人：陈巧凤 4 、注册资本：人民币 12.5 亿元 5、注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B 区 6、统一社会信用代码：91500109756205209U 7、企业类型：有限责任公司 8、经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产 业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售： 汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制 造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及 器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范 围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当 依法经过批准后方可经营] 力帆控股成立于2003 年11 月19 日，由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别 以货币出资人民币7,950 万元、人民币7,350 万元、人民币7,350 万元和人民币7,350 万元共同设立；2012 年3 月，力帆控股增资至人民币7 亿元，新股东重庆汇洋控股 有限公司（以下简称“重庆汇洋”）认缴全部新增注册资本人民币4 亿元；2012 年 5 月，力帆控股增资至人民币12 亿元，由重庆汇洋认缴全部新增注册资本人民币5 亿 元；2014 年8 月增资至12.5 亿元，由西藏汇川投资有限责任公司认缴全部新增注册 资本人民币0.5 亿元，该次增资完成后，重庆汇洋控股有限公司、尹明善、陈巧凤、 尹喜地、尹索微和西藏汇川投资有限责任公司分别出资人民币9 亿元、人民币7,950 万元、人民币7,350 万元、人民币7,350 万元、人民币7,350 万元和人民币5,000 万 元，持有力帆控股72%、6.36%、5.88%、5.88%、5.88%和4.00% 的股权。 力帆控股是一家投资控股性企业集团公司，除控股力帆股份外，还拥有房地产