嘉凯城集团股份有限公司 对外担保公告.PDFVIP

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-046 嘉凯城集团股份有限公司 对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城”或“本公司”或“公司”） 及嘉凯城集团（浙江）有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“浙江公司”） 拟通过公开挂牌转让其合计持有的武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴 登城”或“标的公司”）100%的股权，转让后本公司及浙江公司将不再持有武汉 巴登城的股权，截至目前，公司为武汉巴登城7.5 亿元借款额度（实际金额以相 应借款合同的实际借款剩余本金为准）提供了担保，同时公司对广东恒丰投资集 团有限公司为武汉巴登城7.5 亿元借款（实际金额以相应借款合同的实际借款剩 余本金为准）担保提供了反担保，此外本公司还为武汉巴登城9.046 亿元融资提 供了担保，公司拟在转让武汉巴登城股权后，继续为武汉巴登城的上述担保提供 不超过16.546 亿元的对外担保。 公司2017 年7 月14 日召开的第六届董事会第十次会议以9 票同意，0 票反 对，0 票弃权审议并通过了《关于转让武汉巴登城投资有限公司 100%股权的议 案》。该担保事项尚须提交公司股东大会进行审议。 二、被担保人基本情况 1、股权转让前基本情况 名称：武汉巴登城投资有限公司 住所：武汉市江夏区五里界 法定代表人：霍东 注册资本：人民币2 亿元 1 经营范围：对生态旅游业、酒店业、温泉水疗业、娱乐业、餐饮业、房地产 业（具体项目另行申报）的投资；房地产经营；建筑工程施工；房屋拆除；物业 管理；市政工程建改、管理；房屋、设备租赁、机动车停放服务；旅游信息咨询、 园林绿化工程设计及施工；农副产品初加工、销售；舞台美术设计、制作；演出 服装、道具制作加工；生产旅游用品、首饰、工艺品零售。（国家有专项规定的 项目经审批后方可经营）。 股权结构为：本公司持股51%，浙江公司持股49%。 2 、股权转让后基本情况 公司拟以不低于30.39 亿元的价格通过浙江产权交易所公开转让公司及浙江 公司持有的武汉巴登城 100%的股权，受让方须根据具体摘牌情况方可确定。本 次股权转让后，本公司将不再持有武汉巴登城公司的股权。 3 、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字 [2017号），截至 2016 年 12 月 31 日，武汉巴登城合并总资产总计 3,665,726,493.24 元，合并负债合计 3,585,402,933.60 元，合并所有者权益合计 80,323,559.64 元。2016 年度，合并营业收入0 元，合并净利润-9,357,856.51 元。 截至2017 年2 月28 日，武汉巴登城合并总资产总计3,743,571,843.62 元， 合并负债合计3,664,796,892.83 元，合并所有者权益合计78,774,950.79 元。 2017 年1-2 月,合并营业收入0 元，合并净利润-1,548,608.85 元。 三、担保协议的主要内容 本公司将在上述股权转让完成后签署相关协议，并根据具体情况予以披露。 四、董事会意见 1、提供担保的原因：本公司转让完成武汉巴登城股权后，要求武汉巴登城 股权受让方在股权工商变更完成之日起3 个月内（最迟不晚于2017 年 12 月31 日）解除本公司的全部保证责任；如未在规定期限内解除全部保证责任，受让方 应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除上述全部保证责任。如无法在前 述期限内解除全部保证责任，受让方应按照相应担保债务额度日万分之五的标准 向嘉凯城集团支付违约金。本次股权转让完成后至上述担保解除前，上述担保将 成为本公司的对外担保事项，为此，拟在转让武汉巴登城股权后，为武汉巴登城 2 提供不超过16.546 亿元对外担保。 2 、董事会认为武汉巴登城资产质量良