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寻找中小上市银行最优公司治理模式董事会及其专门委员会的运作问题是上市银行公司治理所面临的重要而前沿的问题。中国民生银行和《银行家》杂志社于2007年6月4日在昆明市共同主办了“中小上市银行董事会及其专门委员会运作”主题研讨会，与会的监管部门、业界及知名专家学者对当前实践和理论中的热点进行了深入的分析和探讨，达成了若干共识。 专门委员会的规范运作与治理机制优化 公司治理的关键内容是规则、合规、问责，董事会专门委员会应依法合规、突出功能、注重实效。一些上市股份制银行董事会专门委员会运作中存在的问题主要在于，部分公司的董事会专门委员会没有发挥实际作用，董事会对专业委员会的工作不重视；专门委员会工作职责模糊，缺少工作计划；独立董事未起到主导作用；相关董事的专业能力与职责不相符等。原因主要在于：一是现行的独立董事提名、来源、任免机制、人数、专业背景等因素制约了专门委员会作用的发挥；二是专门委员会职能定位尚不明晰、相关制度尚不健全；三是专门委员会的运行决策程序与现行的董事会审议决策程序存在脱节、重叠或不相适应之处；四是专门委员会在公司战略发展、重大资产收购或出售等方面如何发挥作用，各公司并未制定具体规定，在很大程度上还处于模糊运作状态；五是专门委员会组织结构还不完善，专门委员会下并未设置工作组，无法为决策做好前期准备工作。 考虑到目前的现状，需要进一步清晰董事会各专门委员会的职责边界，明确董事会对各专门委员会的授权；同时应不断改进专门委员会的激励和约束机制，建立委员的津贴与其责权利相结合的激励机制，保证其有足够的时间和精力投入委员会的运作等。此外，需要通过保持合理的董事规模、增加外部董事数量、加强董事之间的交流与联络来提高董事会及其专门委员会的效率。考虑到专门委员会工作繁忙的现实情况，监管机构应针对目前各专门委员会运作中的薄弱环节，抓大放小，出台年度考核重点，并配套相关工作指引，以便促进各专门委员会承担最重要的职责。 有效发挥独立董事的作用 应从提名和选举程序上增强独立董事的独立性。目前对独立董事的提名和决定权存在制度缺陷，从根本上影响着独立董事的独立性。如规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”而中小股东在提名独立董事方面没有充分的权益保障。建议监管部门修改独立董事的提名标准，适当降低提名独立董事的门槛，限制大股东对独立董事的提名和罢免。 从机制上确保独立董事持续具有独立性也很重要。独立董事们担任专门委员会主席，责任重大，但是只占董事会三分之一，不能保证发挥独立作用，今后应增加独立董事在董事会中的比例。同时，应给予独立董事更多的监督和审查权利。目前按照监管要求，独立董事的任期只有一届，这不利于独立董事真正发挥作用，应延长到两届，或者形成某种机制，每次只轮换一部分独立董事。 注重对独立董事进行恰当激励。独立董事的激励制度是独立董事发挥作用的动力源泉，其中包括声誉机制和薪酬机制。在现实操作中，可实行独立董事的股票期权方案，同时基于独立性的考虑，独立董事的股票期权方案更应注重期权的长期性。 从任职辅导和持续培训方面增强独立董事的作用。商业银行的风险管理、财务管理等具有较强的专业性，而目前银行的董事大都是兼职，也会因各种原因发生变更。监管部门应提供高水准的、国家级别的培训，建立独立董事任职认证体系，提高独立董事任职素质和荣誉感。 利用中介机构发挥独立董事的作用。独立董事在涉及制定发展战略规划、建立对高管人员的绩效考核与激励约束机制、重大投资事项等专业性较强的议题时，可充分发挥中介机构的专业优势，聘请专业咨询机构提供专业意见。同时也应该鼓励独立董事借助中介机构对他们所服务的公司进行监测和评估。 构建“形神兼备”的银行公司治理机制 总体来说，国外的公司股权分散，一般只有执行董事和独立董事两种类别，以独立董事为主来构建专门委员会是可行的。而中国则还有股东董事，虽然董事会专门委员会设置的形式上符合监管法规规定，但是独立董事很难发挥作用，就会出现形似而神不似的情况，应该避免这种情况。可以采取以下措施：建立清晰有效、完整规范的公司治理传导机制，确保公司治理的理念、精神和原则切实有效地传导到全行；根据分权、制衡、问责、透明等治理原则，进一步优化三会一层的职责边界和工作机制；健全并强化考核评价机制、激励机制、约束机制和问责机制；逐步将监事会监督、检查职责制度化。 实践中需要进一步明确的问题 近年来股份制商业银行公司治理取得了显著的成绩，但由于银行间不同的历史原因和不同特点，在公司治理方面还有需要进一步完善的地方，仍然有很多问题需要进一步探讨。 从世界范围来说，银行业公司治理主要有英美模式