首次公开发行A股股票并上市补充法律意见书(六).pdfVIP

发行人律师的意见 补充法律意见书（六） 关于保龄宝生物股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书（六） 致：保龄宝生物股份有限公司 本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证券监督管理委员会（以下 简称“ 中国证监会” ）的其他有关规定而出具。 根据北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所” ）与保龄宝生物股份有限 公司（以下简称“发行人” ）签署的关于首次公开发行A 股股票并上市的《律师服 务合同》，本所受发行人委托，作为发行人首次公开发行A 股股票并上市的专项 法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补 充法律意见书。 在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明： 本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充 法律意见。 发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书 面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整， 无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证 言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提 供的证言出具法律意见。 5-1-1 发行人律师的意见 补充法律意见书（六） 本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律 师愿承担相应的法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票及上市之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所律师同意发行人在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验 证，现就以下事项出具补充法律意见如下： 一、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件之规范运行及 财务与会计条件 （一）规范运行条件 1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。 2 、根据发行人的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任。 3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 5-1-2 发行人律师的意见 补充法律意见书（六） ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4 、根据山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“ 山东汇德会计师事务 所” ）出具的（2009 ）汇所综字第7-022 号《内部控制鉴证报告》，按照国家有关 标准，发行人于 2009 年 6