《挂牌审查一般问题内核参考要点》20150626.docxVIP

关于发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的通知? 2015年6月26日? 各主办券商、律师事务所和会计师事务所：为进一步明确核查和信息披露标准，提升执业质量，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对申请挂牌公司一般问题的反馈意见进行标准化整理并起草了《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（以下简称“参考要点（试行）”）（详见附件），现予公布，并就有关事项公告如下：一、参考要点（试行）自公布之日起试运行2个月，试运行期间向各单位公开征求意见。各单位如有任何意见或建议，请于2015年8月30日前通过以下途径和方式反馈：电子邮件guapai@neeq.org.cn，电话01063889611。二、在参考要点（试行）试运行并征求意见期间，请各单位将参考要点（试行）作为申请挂牌项目内核或质控审查的参考。项目承做人员应结合申请挂牌公司的实际情况在申报前就适用的相关问题予以落实，并体现在相关信息披露文件中。三、在参考要点（试行）试运行并征求意见期间，全国股转公司将不再发出一般问题的反馈意见，而主要针对申请挂牌公司的特有问题提出反馈意见，重点关注特有问题的落实。对于存在一般问题应落实未落实的情况，全国股转公司将纳入执业质量监管并进行统计公示。各单位要进一步提高内核或质控质量，建立内核或质控部门与我司挂牌业务部的沟通机制，充分发挥内核或质控的作用。全国股转公司将在各单位意见的基础上完善标准化反馈意见并尽快发布挂牌审查内核参考要点活页夹，供各单位参考并相应落实。欢迎各单位随时沟通、提出建议，共同提高全国股转系统接纳企业挂牌的能力。特此通知。? 附件：《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》?? 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年6月26日??????????????? 附件 挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）.docx附件挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）1．合法合规1.1 股东主体适格＊请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。1.2 出资合法合规*请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。请公司就相应未披露事项作补充披露。1.3 公司设立与变更1.3.1公司设立请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。请公司就相应未披露事项作补充披露。1.3.2股本变化*请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4 股权1.4.1股权明晰*请主办券商及律师：（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合