20111110第12章 并购和公司控制权市场.pptVIP

;主要内容;第一节并购及控制权市场;;一、公司控制权的涵义 ;一、公司控制权的涵义;二、公司控制权市场;三、公司控制权市场的主要方式;三、公司控制权市场的主要方式;三、公司控制权市场的主要方式;三、公司控制权市场的主要方式;第二节 并购理论丛林;第二节 并购理论丛林;经营协同理论 （2+2=5） 惠普与EDS 效率差别理论 财务协同理论 菲利普·莫里斯与卡夫 战略性重组理论 该理论鼓励并购：协同、多元化、提升管理层效率; 协同效应;协同效应; 协同效应的来源;价值的计算;兼并的其他理由;股东因风险降低而付出的代价;（二）市场势力理论; 詹森和麦克林（1976）系统地阐述了代理问题。当管理者只拥有公司的小部分股权时，经理人员进行决策时就有可能偏离股东的目标，这样就会产生代理成本。 在股权分散的公司中，个别所有者没有足够的动力花费大量的成本用于监控，因此通过报酬激励和管理者市场可能会减少代理成本（法玛，1980）。 接管是解决这一问题的最后措施（法玛）。; 代理理论对企业并购动因有以下四种解释： 1．作为代理问题解决办法的接管 代理理论认为当管理者市场没有能解决代理问题时，并购市场将会发挥作用。因此，可以说并购活动是解决代理问题的一种有效方法。 2．管理主义 管理主义理论(Muller,1969）认为代理问题并没有得到解决，并购活 动只是作为管理者无效率和盲目投资的另一种代理问题的表现形式。 3．自大假说 Roll(1985)认为收购者在评估目标公司时，过于乐观，并购无价值。 4 自由现金流量 ;算行即蕴透宝镶畦奈蝉案俺芒堵漂巧靛筹掖狰谁喜卓觅精描滔松僳凹闭12章 并购和公司控制权市12章 并购和公司控制权市场;（四） 信号理论;（五）税收优惠;第三节 并购的基本形式;吸收合并与新设合并;收购;关于接管;兼并的净现值;现金购买;普通股交换;善意接管与恶意收购;防御性策略;更多术语;兼并可以创造价值吗;兼并可以创造价值吗;收购的税负形式;兼并的会计处理方法;转为非上市公司和杠杆收购; 剥离;第四节企业并购的价值评估方法(略);一、市盈率法;二、折现现金流法;三、成本法;小结;16－*;一、企业并购的风险分析 ;二、企业并购协同效应的分析 协同效应=Vab–（Va+Vb） 并购协同效应可以用以下的常用折现模型来确定： ;二、企业并购协同效应的分析（续） 根据资本预算的定义，我们可以将净增现金流量分为以下四个部分： ;三、企业并购的收益分析 收购时收购公司每股收益的增减取决于两个因素 市盈率的差异 两个公司总盈余规模的相对比例 ;三、企业并购的收益分析（续） 下图列示了并购与不并购的两种收益曲线，说明需要经历多长时间才能消除每股收益的暂时稀释并使每股收益超出不收购情况下的同期水平。从收购方的立场看，稀释所持续的时间越长，收购对公司的吸引力越小。 ;三、企业并购的收益分析（续） 收购公司的市盈率越高于被收购公司，被收购公司与收购公司的总盈余之比越高，则收购公司每股收益的增幅越大。 ;16－*;一、肖-维模型（Shleifer Vishny） 大股东（L）拥有α的公司股票，α＜0.5 监督、研究公司的成本是c（I） L以概率I找到价值Z的改善机会 Z具有连续累积的概率分布函数F（Z） 概率I可以看作是研究强度，因此c（I）随着I递增而递增 ;一、肖-维模型（Shleifer Vishny）（续） Z可以解释为更换了管理层或是企业投资和经营策略转换之后利润折现值的增量 L需要对（0.5-α）的股票竞价进行收购来获得控制权 L的发盘收购成本为CT 收购竞价为q+π，q为现有管理层下利润的现值，π为超过q的多付部分 接管后企业的最终价值为q+Z ;一、肖-维模型（Shleifer Vishny）（续） 并购后，L新获得的企业价值为0.5Z+（0.5-α）q L所要支付的竞价为（0.5-α）（q+π） 要使收购能够成立，须使下式成立 小股东知道α、CT、F（Z），但是不知道Z 如果没有竞价水平π的信息，那么他们对Z的最佳预计可以从下式给出 ;一、肖-维模型（Shleifer Vishny）（续） 当且仅当下式成立时，小股东会提供出售 假设小股东在提供和不提供股票出售不存在差别时，他们将会选择出售。这是该模型与下文介绍的赫-蒂模型在假设上的重要区别 令π*(α)为满足上式的π中的最小值，那么L的收购竞价即为q+π*(α) 将π*(α)代入公式（16-2），得到满足该式的Z的最小值，记为ZC(α) ;一、肖-维模型（Shleifer Vishny）（续） 目前已经证明： π*(α)是α的减函数 ZC (α)是α的减函数 也就是说L持