申请文件的反馈意见》的回复.PDFVIP

唯优印象（北京）国际文化传媒股份有限公司、华融证券股份有 限公司关于《唯优印象（北京）国际文化传媒股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对唯优印象（北京）国际文化传媒 股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。唯优印象 （北京）国际文化传媒股份有限公司 （以下简称“唯优传媒”、“公司”）、华融证 券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京祥文律师事务所 （以 下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对 贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明， 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查 意见。涉及对《唯优印象（北京）国际文化传媒股份有限公司公开转让说明书》 （以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于唯 优印象（北京）国际文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简 称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报 稿）中的相同。 现就《反馈意见》中提及的问题逐项回复如下： 一、公司特殊问题 1、报告期内实际控制人发生变更 请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发 生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2 ）对比 公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳 定性；（3 ）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变 化；（4 ）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5 ）实际控制人变更前后 公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司 治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公 司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。 【答复】 问题一：实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在 潜在的股权纠纷； 一、主办券商意见 （一）补充调查程序 主办券商访谈了公司共同实际控制人毛红霞、李相振，查阅了唯优传媒工商 底档以及公司历次股权变更相关股东会、股东大会决议和股权转让协议等资料。 （二）事实依据 公司历次股权转让协议；股东会、股东大会决议。 （三）分析过程 主办券商访谈了公司的实际控制人毛红霞和李相振，了解到公司实际控制人 变更原因如下：2013 年 1 月至2014 年 11 月，公司实际控制人为毛红霞女士和 韩友志先生，二人系夫妻关系。2014 年11 月，韩友志先生退休，退出了公司的 管理，公司实际控制人变更为毛红霞女士。2015 年 6 月，毛红霞女士为了解决 公司发展的资金瓶颈问题引进了战略投资者北京华恒汇鑫投资有限公司，李相振 先生为北京华恒汇鑫投资有限公司的控股股东、实际控制人，虽然毛红霞女士对 影视行业和公司运营颇有心得，却对资本市场的运作不太了解，因此由专业投资 者李相振先生来负责公司的资本运作相关事务，故公司的实际控制人变更为毛红 霞和李相振。 经核查，公司目前的股权明晰，历次股权变更均通过公司股东会、股东大会 同意，且订立了有效的股权转让协议，不存在潜在的股权纠纷问题。 （四）结论意见 综上，主办券商认为，公司实际控制人变更的原因符合公司发展的需要，公 司股权明晰，不存在潜在的股权纠纷。 二、律师意见 经核查，本所认为：公司目前的股权明晰，历次股权变更均通过公司股东会、 股东大会同意，且订立了有效的股权转让协议，不存在潜在的股权纠纷问题。 问题二：对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、 公司管理团队的稳定性； 一、主办券商意见 （一）补充调查程序 主办券商调查了公司管理团队变化情况，对公司的管理团队进行了访谈，并 且查阅了公司董事会决议等文件。 （二）事实依据 公司高管访谈记录，董事会决议。 （三）分析过程 实际控制人变更之前，公司的总经理为毛红霞，夏昕为公司副总经理。实际 控制人变更后，2015 年8 月，公司进行了股改，召开第一届董事会第一次会议， 选举毛红霞为董事长，聘