保定天鹅股份有限公司的对外投资暨关联交易公告.PDF

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-018 保定天鹅股份有限公司的对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、 对外投资概述 保定天鹅股份有限公司系依法登记成立且合法存续的上市公司，注册资金 为人民币75736.8462 万元的有限公司，有意向沈阳中恒新材料有限责任公司投 资，并参与公司的经营管理。 沈阳中恒新材料有限责任公司（以下简称“沈阳中恒”）及原股东拟通过增 资扩股的方式引入保定天鹅为投资人，以现金的方式对沈阳中恒进行投资，现增 资协议在拟定中，最终方案会在后续的对外投资暨关联交易的进展公告中进行披 露。 沈阳中恒原股东均同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、 交易对手方介绍 1、中国恒天集团有限公司 （1）基本情况 法定代表人：刘海涛 注册资本：人民币317,767.87 万元 公司类型：有限公司（国有独资） 住所：北京市建国路99 号中服大厦 经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、 销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材 料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出 口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制 造及技术研究。 （2）截至 2012 年 9 月 30 日，中国恒天总资产 4,878,066 万元，净资产为 1,338,552 万元，1-9 月主营业务收入为 2,325,186 万元，净利润为 66,840 万 元。 （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控 制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公 司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法 人,因此构成关联交易。 三、 投资标的的基本情况 1、基本情况 （1）法定代表人：刘树甫 注册资本：18181.1 万元 公司类型：有限责任公司 住所：辽宁康平经济开发区东关工业园 经营范围：许可经营项目：碳纤维原丝、碳丝及其制品、特种碳纤维及碳纤维相 关产品的研发、制造、销售；一般项目：化纤原辅料（不含危险化学品）、金属 材料、化纤化工设备的销售、碳纤维工程技术的研发及新材料产业项目的投资。 （2）截至 2012 年 12 月 31 日，沈阳中恒总资产 56966.98 万元，净资产为 13265.02 万元，1-12 月主营业务收入为3395.26 万元，净利润为 -5164.13 万 元。（经审计） 2、注册资本与原股东出资情况 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中国恒天集团有限公司 9272.73 51% 中国化纤创业投资有限公司 5293.48 29.11% 扬州慧通聚酯技术有限公司 1239.3 6.82% 辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司 785.47 4.32% 赵春田 1590.12 8.75% 3、增资后注册资本与股东出资情况 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中国恒天集团有限公司 9272.73 45.9% 中国化纤创业投资有限公司 5293.48 26.2% 扬州慧通聚酯技术有限公司 1239.3 6.14% 辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司