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同致信德（北京）资产评估有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对科 林环保装备股份有限公司的 重组问询函》回复说明之 专项核查意见 二〇一七年七月 深圳证券交易所： 同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）现就贵所出具 的《关于对科林环保装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不 需行政许可）【2017】第 6 号）（以下简称“问询函”）提及的需评估师核实的相 关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。 问题二、预案披露，本次交易选择资产基础法的评估结果作为参考依据， 截至评估基准日2016年12月31 日，拟出售的资产评估值为7.97亿元，评估增值 1.06亿元，增值率15.32%。请你公司补充披露以下内容： 一、请进一步披露本次交易选择资产基础法的评估结果作为参考依据的原 因及合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见； 【回复】： 本次评估中，科林技术股东全部权益账面价值为69,081.18 万元。采用资产 基础法评估的科林技术股东全部权益价值为79,661.52 万元，采用收益法评估的 股东全部权益价值为57,311.63 万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高 22,349.89 万元。 科林技术的主要业务是为电力、冶金、粮食、水泥等行业定制除尘环保产品， 而近年来，在国家进行供给侧结构调整下，电力、冶金、水泥等行业产业结构调 整、转型升级。国家对电力行业不再新建火电项目，现有火电项目实行计划发电； 粮食行业虽工业用粮有上升，但由于饮食习惯的改变，个人消费略有下降；冶金、 水泥行业国家的指导思想是限产去库存；锅炉行业也同样有所下滑。同时国家保 持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP 增速放缓。我国宏观经济层 面上处于一个放缓阶段。 科林技术主要营业收入来自于定制除尘环保产品，随着新的环保企业踏足这 一领域使得本就较小的市场迎来了更大竞争，压缩了产品利润空间，“定制”这 一方式也降低了企业的采购议价能力和销售议价能力，对企业未来收益均产生较 大的影响。 科林技术在宏观环境和产业环境改变下，公司主营业务发展受限，营业收入、 净利率逐年下滑，科林技术资产规模较大，资产利用率降低，经营绩效较差。 由于收益法评估是以被评估单位历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环 境、市场需求变化趋势，销售计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对被评估 单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果实现程度存 在较大不确定性。 被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等， 资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房 屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果 更能够真实反映科林技术股东全部权益的价值。 综合以上情况，本次评估选用了资产基础法的评估结果。 【评估机构核查意见】 经核查：评估机构认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则，采 用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对科林技术全部股东权益价值作 出评估。最终选择以资产基础法评估结果作为对科林技术全部股东权益价值的评 估结果是谨慎合理的。 二、请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例 等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《重组办法》第十一条 第三款的规定，并请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见； 【回复】： （一）行业发展特点 科林技术是一家集大气污染控制领域的环境工程系统设计、袋式除尘及脱硫 脱硝产品设计、制造、销售服务为一体的除尘净化治理解决方案供应商，主要业 务是为电力、冶金、粮食、水泥等行业定制除尘环保产品。 随着我国对空气污染问题的重视，国家也加大了对电力、冶金、粮食、水泥 等对空气重度污染行业的约束和改革，故而近年来除尘环保行业发展也受到限制。 在国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP 增速放缓的宏观环 境下，以前没有踏足除尘环保设备生产的大型环保企业也调整自身战略纷纷进入 除尘环保设备这一行业，加大了行业竞争。 环保除尘产品主要是靠客户的定制来生产。不同的客户处于不同的行业对产 品的外观和材质等细节就有所区别，所