浙江江山化工股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公.PDFVIP

证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-074 浙江江山化工股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江江山化工股份有限公司（下称“公司”或“江山化工”或“上市公司”） 第六届董事会第十六次会议通知已于2015 年 12 月23 日以书面及电子邮件形式 发出，会议于2015 年 12 月30 日在杭州金都宾馆以现场与通讯表决相结合的方 式召开。本次会议应参加会议的董事10 人，实际参加会议的董事10 人（其中2 名董事以通讯表决的形式参加会议），会议由董事长董星明先生召集并主持。会 议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审 议通过了如下决议： 一、审议通过《关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。 公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、 《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定 编制了《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2015 年12 月31 日刊登于巨潮资讯网上的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及同日刊登于巨潮资讯网、《证 券日报》、《证券时报》上的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下 属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 1 和盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。 董事会同意公司与浙江省铁路投资集团有限公司（下称“浙铁集团”）、宁波 浙铁大风化工有限公司（下称“浙铁大风”）签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下 属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》。 公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的浙 铁大风100%股权，同时，公司拟向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以 下简称“本次交易”）。 本次交易对方中，浙铁集团系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存 在关联关系。公司以发行股份及支付现金的方式向浙铁集团购买其所持有的浙铁 大风股权的行为，构成关联交易。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下 属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、 向特定对象非公开发行A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认 真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 2