推荐、选举及罢免董事 - ZTE Corporation.PDF

ZTE CORPORATION 中興通訊股份有限公司 （于中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：763 ） 推薦、選舉及罷免董事 一、推薦 1.非獨立董事候選人的推薦 本公司董事會提名委員會（以下簡稱“提名委員會＂）和持有本公司股份的 股東可推薦非獨立董事候選人。 2.獨立董事候選人的推薦 本公司董事會、監事會、單獨或合併持有本公司已發行股份 1%以上的股東 可推薦獨立董事候選人。 3.股東根據上述規定作出推薦並不影響股東根據《公司章程》第一百四十三 條有關規定提名董事候選人的權利，如該等股東對前述權利的行使而構成提出臨 時提案的行為，則該股東行使該權利同時需遵守《公司章程》第七十八條等相關 規定, 如本公司股票上市地的上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。《公司 章程》第七十八條與第一百四十三條請詳見附表一。 二、選舉 （一）董事選舉 1 、推薦人應當向提名委員會推薦董事候選人並提交相關文件；提名委員會 第 1 页 同時自行在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場搜尋董事人選。 2 、提名委員會將召開會議，對推薦的董事人選及其自行搜尋的董事人選進 行資格審查，對於符合資格的董事人選，將由提名委員會提交給本公司董事會。 3 、本公司董事會根據提名委員會提交的人選召開董事會確定董事候選人名 單，並以提案的方式提請本公司相關股東大會以普通決議案的方式審議。 4 、董事候選人應當在不早於為進行有關董事之選舉而召開的股東大會的會 議通知發出之日後的第一天起至不遲于該股東大會召開之日的七天前且不少於 七天的期限內向本公司作出書面承諾，同意接受提名，並承諾資料真實、完整並 保證當選後履行董事職責。 5 、董事候選人提案獲本公司股東大會以普通決議案審議通過後，當選為本 公司董事，本公司將與當選董事簽訂聘任合同。 （二）董事長及副董事長選舉 根據《公司章程》第一百五十九條，本公司設董事會，董事會由十四名董事 組成，設董事長一名、副董事長二名，獨立董事五名。根據《公司章程》第一百 四十三條，董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長必須從擔 任本公司董事或高級管理人員三年以上的人士中產生。 注：根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，公司在發佈召開關於選舉 獨立董事的股東大會通知時，需將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提 名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送深圳證券交易所進行備案。 三、任期 第 2 页 根據《公司章程》第一百四十三條，董事任期不超過三年，從股東大會決議 通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。任期屆滿，可以連選連任。 根據《公司章程》第一百五十四條，獨立董事每屆任期與本公司其他董事任 期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 四、罷免 根據《公司章程》第一百四十三條，股東大會在遵守相關法律、行政法規及 《公司章程》相關性規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的 董事罷免。 根據《公司章程》第一百五十四條，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。 提前免職的，本公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為 本公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 深圳,  中國   2012 年2 月28 日 第 3 页 附表一：  第七十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有 公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會