广西丰林木业集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告.pdf

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-041 广西丰林木业集团股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 (一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。 (二)本次会议通知和资料于2016 年4 月25 日以电子邮件的方式送达全体董事。 (三)本次会议于2016 年4 月27 日以通讯传签方式召开。 (四)本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。 (五)本次会议由董事长崔建国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次 会议。 二、董事会审议情况 1、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》 广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东威华股份有限 公司（以下简称“威华股份”）、广东威华丰产林发展有限公司（以下简称“威华丰 产林”）发行股份购买其合计持有的封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开 威利邦”）100%股权，向威华股份、台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山 威利邦”）发行股份购买其合计持有的清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清 远威利邦”）100%股权（以下合称“本次重大资产重组”）。 - 1 - 公司已于2016 年3 月10 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重 组相关的议案，并与威华股份、威华丰产林签署附生效条件的《广西丰林木业集 团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行 股份购买资产协议》，与威华股份、台山威利邦签署附生效条件的《广西丰林木业 集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行 股份购买资产协议》（以下简称“原协议”）。 协议签订后，公司根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定， 组织相关人员和中介机构对封开威利邦及清远威利邦继续开展尽职调查、审计、 评估等方面的相关工作，并与威华股份、威华丰产林及台山威利邦（以下简称“交 易对方”）就本次重大资产重组相关事宜进行积极协商。由于交易双方对封开威利 邦及清远威利邦的房屋、土地等资产抵押登记手续完成解押的时间不能达成一致， 经友好协商，交易双方一致同意解除原协议。 鉴于上述情况，本着保护公司以及中小股东利益的目的，经与交易对方沟通 并友好协商，并经公司董事会慎重讨论和分析后，同意终止本次重大资产重组。 公司独立董事对此发表了同意意见。  议案表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 2、审议通过《关于签署广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有 限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议的 议案》 就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，公司拟与广东威华股份有限公司、 广东威华丰产林发展有限公司签署《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华 股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议之终止协 议》。  议案表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 3、审议通过《关于签署广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有 - 2 - 限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议的议 案》 就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，公司拟与交易对方广东威华股份 有限公司、台山市威利邦木业有限公司签署《广西丰林木业集团股份有限公司与 广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议之 终止协议》。  议案表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 三、备查文件：  第三届董事会第二十三次会议决议  《广西丰林木业集团股份有限公司与广