易食集团股份有限公司收购报告书摘要.pdf

易食集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：易食集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：易食股份 股票代码：000796 收购人：海航旅游集团有限公司 收购人一致行动人：海航航空集团有限公司、大集控股有限公司 签署日期：二零一五年四月 特别提示 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露收购人在易食股份拥有权益的股份。 截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在易食股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会 核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购尚需取得上市公司 股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收 购申请。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或说明。 六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协 议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602 股附限售条件的流通股。本次收购完成后，海航旅游将持有上市公司31.48% 的股 权，成为上市公司的控股股东，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。 七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相 关专业机构已书面同意上述援引。 2 八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3 目录 目录4 第一节 释义5 第二节 收购人介绍6 一、海航旅游集团有限公司6 二、海航航空的基本情况14 三、大集控股的基本情况17 第三节 收购目的及收购决定20 一、收购目的20 二、未来十二个月处置权益计划21 三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序21 第四节 收购方式23 一、本次交易前股权结构23 二、本次交易后股权结构24 三、本次收购方案24 三、作为认购易食股份股份对价的资产情况26 四、协议主要内容28 五、本次拟认购股份权利限制的说明38 六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存 在其他安排的情况38 七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准38 第五节 其他重大事项40 第六节收购人声明41 4 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限 收购人 指 公司、大集控股有限