函》相关问题之核查意见.PDF

中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于对 深圳证券交易所《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的关注 函》相关问题之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的关注函》（公司部关注函 [2017]第96 号），中信证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司（以下简 称“独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司 （以下简称“上市公司”、 “华菱钢铁”）重大资产重组项目的独立财务顾问，对问询函中所涉独立财务顾 问发表意见的事项答复如下： 《关注函》1 你公司决定终止本次重大资产重组需要履行的审议程序，是否 需要经国资委、中国证监会等相关监管机构核准或报备相关监管机构。同时请 本次重组独立财务顾问及律师发表明确意见。 答复： 一、终止本次重组须履行的审议程序 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，上市公司在实施 重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，……该事项导 致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条 规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。因此，上市公司终止本次重 大资产重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过。 2017 年7 月7 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前 认可，并发表了同意的独立意见。上市公司终止重大资产重组事项尚需股东大会 批准。 二、终止本次重组是否需要经国资委、中国证监会等相关监管机构核准或 报备相关监管机构 1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南财信金融控股集团有限公司终止 本次重组已经获得湖南省国资委批准 本次重组的交易对方湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集 团”）、湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）为湖南省国资 委下属企业，已取得湖南省国资委的批复，同意终止本次重组。 2 、上市公司终止本次重组无需中国证监会核准 根据《重组管理办法》第三十四条规定，上市公司在实施重大资产重组的过 程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，……该事项导致本次交易发生实 质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的， 还须重新报经中国证监会核准。 上市公司本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易， 终止本次重大资产重组无需报经中国证监会核准。上市公司将于股东大会审议通 过终止本次重组相关事项后，向中国证监会报告。 三、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、华菱钢铁终止本次重组需履行华菱钢铁董事会、股东大会审议程序；截 至本核查意见出具之日，华菱钢铁终止本次重组已经董事会审议通过，尚待股东 大会批准。 2 、本次重组的交易对方华菱集团和财信金控已就终止实施本次重组取得了 湖南省国资委的批准。 3、华菱钢铁终止本次重组无需中国证监会等相关监管机构核准。 《关注函》2 你公司在经董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准后， 在重大资产重组实施阶段终止重组是否符合相关法律法规的规定。同时请本次 重组独立财务顾问及律师发表明确意见。 答复： 一、重组各方可以依据《合同法》的规定解除重组协议 上市公司与各交易对方就本次重组签署了《重大资产置换协议》及其补充协 议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议（以 下合称“重组协议”），在中国证监会核准本次重组后，重组协议已全部生效。 根据《合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致，可以解除合同。2017 年7 月5 日，上市公司与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司 （以下简称“迪 策投资”）签署了《重大资产置换协议之终止协议》，各方一致同意终止实施本次 重大资产置换并解除原协议，《重大资产置换协议之终止协议》在各方法定代表 人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，并于各方均履行完毕内部决策程 序之日起生效；2017 年7 月5 日，上市公司与财信金控、深圳市润泽灯光音响 科技发展有限公司 （以下简称“深圳润泽”）签署了《发行股份购买资产协议之 终止协议》，各方一致同意终止实施本次发行股份购买资产并解除原协议，《发行 股份购买资产协议之终止协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自 公章之日成立，并于各方均