民盛金科控股股份有限公司 关于关联交易事项的补充公告.PDFVIP

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-110 民盛金科控股股份有限公司 关于关联交易事项的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、蔚捷金融存在未能实现承诺业绩的风险。蔚捷金融业绩承诺方的业绩承 诺系依据蔚捷金融未来几年的盈利预测作出的，受市场环境、宏观政策、业务开 展进度等不确定因素影响，蔚捷金融能否实现承诺的业绩存在不确定性。 2、蔚捷金融业绩承诺方存在未能履行业绩承诺补偿的风险。若蔚捷金融未 能实现承诺业绩，尽管业绩承诺方承诺以现金及股权回售的方式来补偿，业绩承 诺方并未提供任何质押担保以保障业绩承诺补偿义务的履行，业绩承诺方能否切 实履行承诺尚存在不确定性。 民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月22 日在证 监会指定披露媒体披露了《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告》 （2017-104）、《关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司 100%股权暨关联 交易的公告》（2017-105），公司之全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司 （以下简称“共青城民盛”）拟通过股权受让及增资的方式对上海蔚捷互联网金 融信息服务有限公司（以下简称“蔚捷金融”或“标的公司”）进行投资；公司 之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）拟收购 北京柚信科技有限公司 100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，尚 须获得公司股东大会的批准。 现就上述关联交易的相关情况补充说明如下： 一、关于蔚捷金融的股东全部权益的账面价值与评估价值存在较大差异的 说明 （一）根据具有从事证券、期货相关业务资格中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）所出具的蔚捷金融的“中兴财光华审会字（2017）第 304559 号” 《审计报告》，截至2017 年3 月31 日，蔚捷金融所有者权益（合并报表口径） 的账面价值为9,191.49 万元。 （二）根据具有从事证券、期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限 公司出具的“苏华估报字[2017]第012 号”《估值报告》（全文已于本公告披露同 日刊登在巨潮资讯网），对蔚捷金融股东全部权益在基准日2017 年3 月31 日的 市场价值进行了评估，评估价值为54,358.68 万元。 （三）上述评估价值与账面价值的增值率为491.40%，差异较大，主要是由 于估值是采用了收益法对蔚捷金融的股权全部权益的市场价值进行评估，与依据 相关《企业会计准则》形成的账面价值有所区别，具体如下： 1、收益法估值采用合并口径，除上海司速信息科技有限公司由于成立时间 较晚未被纳入外，其他蔚捷金融下属的被投资企业均纳入估值范围； 2、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变 化趋势和业务类型等分别核查、估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营 性资产的价值； 3、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期 股权投资，单独测算其价值； 4、由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象股东全部权益价值。 评估机构通过上述收益法估值思路进行估算，蔚捷金融在估值基准日 2017 年3 月31 日的股东全部权益为54,358.68 万元。（详细的评估过程及内容可参看 与本公告同日披露在巨潮资讯网的《估值报告》） （四）根据评估机构出具的《估值报告》，本次评估采取收益法，估值中包 含了未在资产负债表上反映的线上平台价值、线下客户渠道、风控能力、人力资 源等无形资产的价值。评估机构认为收益法估值能够很好地反映蔚捷金融的预期 盈利能力，收益法估值使得蔚捷金融的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技 术和管理经验在盈利能力上得到较好地反映。 （五）账面价值反映的是企业过去的资产负债情况、经营成果和利润分配情 况；评估价值主要依据企业未来的收益预测，结合企业发展战略、经营情况、市 场资源等，综合考虑宏观经济因素、所在行业现状与市场发展前景，对企业未来 现金流量进行估算并进行折现而得出。两者反映的实质和计量/计算方式均不同， 存在差异是正常的。