独立董事关于相关事项的独立意见.PDFVIP

广州东凌粮油股份有限公司第五届董事会第十五次会议 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州东凌 粮油股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第十五 次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于以评估价格挂牌出售广州植之元油脂有限公司100%股权 （1）鉴于广州植之元油脂有限公司所属地块因城市规划调整原因已变更为 商业用途，公司无法继续使用该地块进行生产经营，且公司拟不从事房地产开发 业务，公司将新塘植之元100%股权进行公开挂牌转让，所得款项用于公司主营业 务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的 行为。 （2）本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合有关规定。 本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评 估，定价依据严谨规范，采用公开挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，不 存在损害公司和股东利益的情形。 二、关于公司2013年开展衍生品交易业务 1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。 2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制 度》、 《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。 3、公司衍生品交易主要是与企业经营相关的谷物、杂粕、油脂、大豆、产 成品、船务等经营行为的相关方面，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内 部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公 司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。 三、关于公司2013年开展外汇交易业务 公司在原材料采购过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工 具管理外汇风险，目的在于降低购汇成本。 公司拟采取的风险控制措施有： 1、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度规避汇率波动带来的风险。 公司外汇衍生金融交易业务只限于公司及其全资子公司为主体进行操作，且全部 外汇衍生金融交易为双边锁定，保证收益。 2、严格控制外汇衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。 2013 年公司预计的外汇交易业务额度不超过40 亿元人民币，且不超过采购业务 所需付汇金额。 3、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格 按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员 的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时 报告制度，并形成高效的风险处理程序。 4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统 的正常运行，确保外汇交易业务正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措 施，以减少损失。 根据上述情况，独立董事认为公司开展外汇交易业务有利于管理外汇风险， 降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了《衍生品交易管理制度》和相应 的操作规程，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的； 从业务的性质上看，其所进行的外汇金融衍生品交易业务均双边锁定；同时公司 从事外汇交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一 定程度上是可控的。 四、关于使用相关资金购买金融机构理财产品 公司独立董事认为：公司在保证正常生产经营，保证流动性和资金安全的前 提下，购买相关无风险或者低风险理财产品，有利于提高公司资金收益，不会对 公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中 小股东的利益，同意公司使用上述相关资金购买理财产品。 五、关于2013 年度对全资下属公司提供不超过人民币10.58 亿元担保额度 1、公司为全资下属公司提供担保，有利于解决植之元公司及其子公司在经 营中的资金需求，保持该公司正常的生产运营，实现公司整体战略发展目标。 2、公司本次担保对象为公司全资下属公司，公司能够对其经营管理风险及 财务风险进行有效控制。 上述担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章 程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。 此页无正文，为广州东凌粮油股份有限公司第五届董事会