重大资产重组产业政策和交易类型之核查意见.PDFVIP

国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司 重大资产重组产业政策和交易类型之核查意见 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”或“上市公司”）拟向 浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）以发行股份及支付现金 的方式购买其持有的宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”或“标 的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，审阅了与本次交易相关的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资 料，对江山化工本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易标的公司浙铁大风主营业务为工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销 售。根据我国国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011 ）和中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》，聚碳酸酯产业属于“C-制造业”中“C26-化学原料和化 学制品制造业”，具体细分行业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”。 经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 本次重大资产重组方江山化工属于制造业（分类代码：C ）下的化学原料和 化学制品制造业（分类代码：C26 ），而标的公司浙铁大风属于制造业（分类代 码：C ）下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26 ）。江山化工与浙铁大 风同属化工原料和化学制品制造业，且在公用工程、冷却水、蒸汽等方面具有较 高的协同性。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型为同行业并购。 本次交易前浙铁集团直接持有上市公司 30.22% 的股份，通过其全资子公司 浙江省发展资产经营有限公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%， 浙铁集团为公司的控股股东、实际控制人。 本次交易前 本次交易后 序 股东名称 持股 募集配套资金前 募集配套资金后 号 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股 比例 比例 浙铁集团及 1 142,305,310 31.40% 244,562,213 44.02% 244,562,213 36.19% 一致行动人 募集配套资 2 - - - - 120,302,238 17.80% 金认购方 3 其他投资者 310,954,407 68.60% 310,954,407 55.98% 310,954,407 46.01% 合计 453,259,717 100.00% 555,516,620 100.00% 675,818,858 100.00% 注：上表中配套募集资金按上限测算。 按照标的资产交易价格及上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，如 不考虑募集配套资金，浙铁集团及浙江省发展资产经营有限公司合计持有公司比 例为44.02 % ；如考虑募集配套资金，按募集配套资金上限测算，浙铁集团及浙 江省发展