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其他近期规则修订及 有关上市公司遵守 《上市规则》的实务问题 赵佩雯 上市科 2012年1月 讨论主题 发行人遵守 《上市规则》的实务问题 1) 公司治理及内部控制问题 2) 交易所的监察工作 其他近期的规则修订及指引文件 3) 物业估值 4) 股东批准后进行除权交易 5) 海外监管公告 6) 股份交易停牌政策 22 公司治理及内部控制问题 3 公司治理及内部控制问题 • 违规情况: – 发行人未有及时披露重要资料或财务业绩 – 附属公司在未获发行人董事会及股东批准的情况下 ，进行重大交易 • 显示内部控制系统可能存有重大缺陷，如 ： – 没有可靠的财务汇报及披露系统 – 没有有效内部控制，以保护集团资产安全完整 4 个案(1) :业绩趋势的改变 发行人刊发截至6月30 日止半年度业绩 • 发行人集团业务严重倒退 - 收入下跌百分之二十 - 毛利率由百分之三十跌至百分之十 - 出现营运亏损及净亏损 • 事前并没披露业绩不佳 • 去年全年业绩报告的披露如下： - 描述未来挑战 - 概述公司采取的积极行动 - 管理层有信心应付挑战 发行人未有刊发盈警公告 违反 《上市规则》第13.09(1)条 55 个案(1) :业绩趋势的改变 发行人应设有: • 定期的财务汇报程序 ，以确保所有董事获取财务及营运数据 (如：每月向董事会成员提供更新资料– 新增 《守则条文》C.1.2) • 一套程序去识别可靠资料 ，并及时向董事会通报有关资料 • 授权及审批的程序 ，以确保公司及时刊发盈警/盈喜公告 66 个案(2) : 处理股价敏感资料及市场传闻 第一日 • 上市公司与A公司签订一份商标特许协议 ，协议设有保密条款 第八日 • 多份报章广泛报导 ，内地政府已批准A公司筹备的项目 第八日及 • 上市公司股价大幅上涨 第九日 • 市场流传上市公司与A公司有合作计划 • 媒体报导上市公司否认市场传闻 第九日 • 上市公司刊发 「标准内容」公告，否认市场传闻及澄清股价波 动 第十三日 • 上市公司刊发有关商标特许协议的公告 （经A公司同意后） (收市后) 第十四日 • 上市公司股价进一步上涨 • 违反《上市规则》第13.09(1)条及第2.13(2)条 7 个案(2) : 处理股价敏感资料及市场传闻 发行人应设有有效系统及程序: • 以供管理层监察媒体报导及股份交易 ，并及时向董事会通报问题 • 以供董事会评估资料会否属股价敏感资料 ，并及时刊发公告 • 以供指定人员与传媒、投资者及分析员沟通 • 以确保授权代表 − 及时及准确地回应交易所的查询 − 获授权去处理停牌申请（如有需要）