中美高管薪酬披露规则比较.docVIP

中美高管薪酬披露规则比较在美国，高管薪酬在最近二十年中迅猛增长，远远高出一般员工的工资增长速度(Murphy 2004)，薪酬和业绩只存在微弱的联系(Murphy 1990)并且经理人有能力影响自身薪酬(Bebchuk et.al.2002)。这些研究结果都加重了股东和公众对高管薪酬问题的担忧。2006年，美国SEC对高管薪酬信息披露规则做了自1992年以来最大幅度的修改，以适应高管薪酬实践的变化，并回应社会公众对企业高管薪酬飙升和薪酬不透明现象的批评。在我国，高管薪酬制度也经历了变革，年薪制、股权激励的引进使得我国上市公司的高管薪酬实践逐步与西方实践靠近，相关的薪酬披露规则也已经建立。本文将对比中美相关规则的差异，结合我国薪酬实践的特点，对我国的高管薪酬信息披露规则进行评价并提出改进建议。 一、高管薪酬信息内容及其披露意义 (一)高管薪酬信息的内容高管薪酬相关信息包含三方面的内容：一是高管所获薪酬的具体情况，即获得什么形式的报酬，金额为多少；二是薪酬方案，即事先确定的如何对经理人进行报酬的计划和依据；三是与薪酬相关的公司治理信息，如薪酬制定的程序、薪酬委员会成员的独立性等。披露这三方面信息的意义在于帮助外部投资人对高管薪酬水平，即薪酬方案的制定进行有效的监督，保证薪酬契约的公平合理及激励有效性，抑制企业内部人的机会主义行为。 (二)高管薪酬信息披露的意义高管薪酬信息披露有两方面的意义：一方面，高管薪酬水平影响到公司的财务状况，过高的薪酬水平会减少股东财富；另一方面，高管薪酬契约是解决代理问题、激励高管努力工作的一种手段，股东关心其是否有效。充分的高管薪酬信息披露可以帮助股东更清楚地评价薪酬水平和薪酬方案的合理性，在薪酬制定中采取机会主义行为的经理人和没有尽到责任的董事都会受到惩罚。Bebehuk(2002)曾提出“愤怒成本”一说，认为即使高管人员可以操纵自己的报酬，也不可能无限制地将其扩大。因为，若高管的报酬超过利益相关者认可的范围太远，利益相关者就会变得愤怒和不安，他们会做出反应。当这种“愤怒”被进一步激化的时候，利益相关者会采取措施来惩罚经理人和董事。充分即时的高管薪酬信息披露会直接对经理人的机会主义行为产生威慑，并迫使董事尽职尽责地参与高管薪酬的制定，保证薪酬水平的合理性和薪酬契约的激励有效性。 二、中美高管薪酬信息披露规则 (一)我国高管薪酬信息的披露规则 我国对高管薪酬信息披露的要求始于1998年，当时要求披露的内容包括董事、监事、高管的基本信息及年度报酬情况(童卫华等2006)。目前，我国对上市公司高管薪酬信息披露进行规范的法规主要有三个，即《上市公司股权激励管理办法》(试行)、《上市公司信息披露管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年报的内容与格式》(2007修订版)。可以将相关规定归纳如表1。 　 (二)美国高管薪酬披露规则的演变及2006规则出台背景1938年，SEC首次要求公司当局在代理人声明书中披露高管的薪酬水平。随后，SEC于1942年、1952年、1978年、1983年、1992年多次从披露内容或披露形式上修改了高管薪酬披露规则。1992年以来，美国经理人的薪酬迅速增长，股票期权成为最主要的薪酬方式，1992规则已不能充分地反映经理人的薪酬情况。针对多方对1992规则的批评，SEC；在2006年对高管薪酬披露规则作了最近一次的修改，变化的具体内容包括(但不限于)：提供薪酬总额数字；提供高管所获股票期权的现金价值，之前只提供涉及到的股票数量，而非价值；降低在职消费等福利的披露门槛值；高管手中限制性股票的价值；新增一个表格来介绍企业高管退休金的详细内容；比照高管薪酬概述表新增一个董事薪酬表格；若企业并购会导致控制权的变更，则企业必须说明高管从企业并购中所获得的经济利益。由此可以看出，2006规则扩大了高管薪酬或高管其他利益的披露范围，加强了对各种薪酬的价值披露。2006规则的主要内容包括：一是三个披露工具。2006规则将使用三个披露工具：薪酬讨论与分析(compensation discussion and analysis，以下简称CDA)、表格、叙述性描述(narrative description)。第一个工具一CDA，它作为高管薪酬信息的概述，着重对薪酬政策进行阐述、分析、讨论。其内容包括：薪酬方案的目的，所采取的报酬方式，选择这些报酬方式的原因，如何确定各种报酬的金额，这些报酬是否与薪酬目标相匹配等。SEC并没有对CDA做太多的硬性规定，只是给予原则及概念上的指引，并提供了一些示例。SEC认为该原则性的规范方法能够为披露提供弹性。第二个工具――表格，是各项具体薪酬数据的载体，其优点在于清晰明了、易于比较，2006规则中主