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私法主体“有限责任”辨[内容摘要]公司法意义上的有限责任是不存在的，任何主体都应该为自己的行为负责。具有独立人格的自然人和法人都应当独立承担民事责任。公司只是自然人实现这种责任形式的一种工具或手段，而自然人破产理论是建构自然人有限责任制度必不可少之保障，应当修正公司制度中的责任理论，同时承认自然人的破产能力来构建出完整的自然人有限责任制度体系。 [关键词]私法主体；有限责任；自然人；破产 一般认为，有限责任制度是公司作为一种企业形态产生和存在的基础。“有限责任”作为公司法律制度的基石，形成一道封闭坚实的屏障，将公司与股东隔离开，将股东屏蔽于公司债务之外，而将公司的责任财产限定于公司法人自身所有的全部财产之内，保证股东免受债权人的直接追索，从而刺激投资者的积极性，促进经济的发展。学界普遍认为“有限责任”是指公司股东对于公司债务仅以其出资额或所认购股份为限承担有限责任。笔者认为，既有理论对于“有限责任”的阐释存在着概念模糊甚至是概念误用、逻辑不清等问题。本文试图通过检讨“有限责任”相关理论，来澄清以下几方面问题：(1)公司法律制度中“股东有限责任”的提法是否恰当?对于股东责任应作何种解释?(2)有限责任的真正含义是什么?构建自然人有限责任制度的意义何在?(3)自然人破产制度之于自然人有限责任的价值何在? 一、公司法“有限责任”解析 “有限责任”被提及时，人们更多的是将其归人公司理论体系中，想到更多的会是“股东的有限责任”以及“公司的无限责任”，而“有限责任”一词的独立内涵和独立存在的意义往往被忽略。王泽鉴先生指出：“有限责任指债务人以特定财产为限度，负其责任(物的有限责任)。债权人仅就该特定财产满足其债权，纵其债权未因此而全部获偿，对于其他财产，亦不得再为强制执行”。这是从民法的角度以债务人对其债务承担责任形态的不同对有限责任进行的界定，是与无限责任相对应的。王利明教授认为：在民法上，有限责任有两种形式：一是民法上的一般的有限责任，此种责任是指根据法律或债的规定，债权人仅以其全部财产的一部分承担清偿债务的责任，债权人也仅就债务人的部分财产请求履行和申请强制执行，这就是所谓“有限制”责任，此种责任又称为物的有限责任。另一类有限责任就是指公司或法人的有限责任，此种有限责任不同于民法上的一般的有限责任，是指公司首先应以其全部资产承担清偿债务的责任，债权人也有权就公司的全部财产要求清偿债务。在公司的资产不足以清偿全部债务时，尽管会出现责任在范围上小于债务范围的情况，但公司债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转换到其股东身上。这种观点代表了学界对“有限责任”含义的普遍认识。 (一)股东“有限责任”检讨 1、“有限责任”中“有限”不难理解，为一定限度之意。“责任”一词虽于法律上有众多含义，诸如民事责任、行政责任和刑事责任，具体述及“有限责任”中的”责任”一词，则其界定于法律责任、民事责任范围当无争议。所谓法律责任、民事责任，其意指不履行法律义务因而应受某种制裁，相当于liabili-ty。由此可以推知，“有限责任”就是民事主体不履行某种法定或约定义务而应该承担的一定限度的某种制裁。在现代社会，这种制裁是物质性的，非人身性的。也就是说“有限责任”中的“有限”是民事主体在承担财产责任时的一定限度，而财产责任承担的前提是对财产清偿义务的违反。依据公司法基本理论，公司一旦成立，即成为一个独立的法律主体，享有独立的民事权利能力、行为能力和责任能力。在公司生产经营中产生的债务，其责任主体是而且只能是公司法人。这种责任是一种可能危及公司主体资格存续的无限责任，而非“有限责任”。公司股东在依照相关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对成立后公司的行为不再承担任何责任，不会成为公司债务的责任主体。既然股东的责任都无从谈起，又怎么会有股东责任“有限”与“无限”之分呢?因此，公司或法人的“有限责任”是不存在的，对于股东“有限责任”的理解是一种误读，把“有限责任”区分为民法上的一般有限责任和公司或法人的有限责任是站不住脚的。 2、企业形态发展历史考察。自然人通过一定的组织形式参与经济活动肇始于11、12世纪的欧洲。从企业形态发展的历史轨迹中可以看出，投资者对企业债务承担责任形式的历史演变为：从全部投资者都要承担无限、连带清偿责任的初始形式，逐渐发展到一部分投资者或股东可以承担间接、非连带清偿责任的过渡形式，最终固定为全部投资者或股东均承担间接、非连带责任。投资者或股东承担间接、非连带清偿责任，公司法人承担直接、无限清偿责任，与公司法人具有独立的法律人格理论是一致的，完善了公司法人制度理论，厘清了公司法人财产权之归属，符合公司的“权责分明”的制度设计。 3、从大陆法系公司理论探析。公司作