深高速整改报告-深圳高速公路股份有限公司.PDF

证券代码：600548 股票简称：深高速 编号：临 2002-012 深圳高速公路股份有限公司整改报告 2002 年 7 月 22 日至 7 月 26 日，中国证券监督管理委员会深圳 证券监督办公室 （“深圳证管办”）对深圳高速公路股份有限公司 （“本 公司”）随机进行了巡回检查。于 2002 年 8 月 12 日，深圳证管办发 出了《关于要求深圳高速公路股份有限公司限期整改的通知》（深证 办发字[2002]212 号）。该通知在肯定本公司能主动完善公司治理， 运作比较规范的同时，也中肯地提出了本公司需要改进的不足之处， 本公司已按照通知的要求积极组织整改。现将整改措施与整改情况报 告如下： 一、通知指出：本公司个别董事不能保证有足够的时间和精力履行其 应尽的职责，存在连续两次既不参加会议也不委托其他董事参加会议 的情况。董事会决议采取联签形式通过，没有保证监事的知情权。个 别董事会会议通知没有按规定提前10 天通知董事。 本公司存在个别董事因其公务上的其他安排而只出席了本公司 2001 年以来10 次董事会会议中的4 次的情况。本公司将尽力促使董 事出席董事会会议或委托其他董事出席会议。 本公司是 1997 年香港上市的 H 股公司，公司章程规定董事会决 议可以采用书面决议形式，只要签字同意的董事达到作出有关决定的 法定人数，即形成董事会决议。为了保证监事的知情权，本公司已将 2000年1月1日开始经董事会书面决议通过的全部决议抄送监事会。 本公司曾有董事会会议是在取得所有董事同意接受短时间通知 - 1 - 的情况下召开的。在此种情况下，已有足够的时间通知和寄发相关会 议材料给各董事。本公司董事会将严格遵守相关法律、法规包括但不 限于公司章程。 二、通知指出：本公司对外投资制度尚不完善。公司仅有《公路项目 投资管理办法》和《委托国债投资管理办法》（非董事会通过），很难 全面控制投资风险。公司董事会没有对部分经其通过的对外投资项目 进行后续跟踪。 随着公司的发展，公司的对外投资虽然规模不大，但已不仅仅只 是收费公路主业，而且涉及其它相关产业。本公司正在完善《投资决 策管理制度》，预计该制度在今年年底前经董事会通过后实施。 由于各种原因，经董事会通过的部分投资项目取消但未经董事会 审议批准。本公司董事会将加强对现有投资项目的后续跟踪，如有需 要，将通过董事会决议落实并按要求及时公开披露。 三、通知指出：本公司 A 股上市后尚未根据《上市公司章程指引》和 《上市公司治理准则》的要求修改公司章程。 目前，本公司章程主要根据《到境外上市公司章程必备条款》的 规定及香港联交所有关要求制订，A股上市后已作了部分必要的修改。 根据通知的要求，本公司将严格按照《上市公司章程指引》和《上市 公司治理准则》的要求在2002 年12 月31 日前修改公司章程。 四、通知指出：公司激励机制中推行的模拟股票期权计划 （一）信息披露没有公平地对待不同类别股东。 本公司模拟股票期权计划（“该计划”）经2001 年1 月18 日董事 会通过后，公司在 2000 年年报中详细披露了该计划的内容，而在 A 股发行申报材料中没有详细地将该计划披露，使该计划的信息披露在 境内和香港披露程度有所不同。 本公司将在下一次的定期报告中向境内投资者详细披露该计划， 同时本公司正在制订信息披露管理制度，做到在境内和香港同时披 - 2 - 露、信息对称，公平对待不同类别的股东。 （二）没有严格遵照股东大会决议执行计划，2001 年首次授予期权 数量为3883.25 万股，超出股东大会批准的2015.7 万股。 2001 年，本公司实施该计划时操作失误，造成首次授予的期权 数量超出 2001 年3 月6 日股东大会决议的标准。2002年8 月9 日公 司董事会已责成公司有关部门立即予以纠正，严格遵照股东大会决议 执行。2