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基于公司治理内部控制探究摘要：现代企业制度的核心是公司治理，要建立起规范的公司制企业，必建立规范的公司治理结构。本文立足于公司治理与内部控制的相互关系，运用委托代理等理论加以阐述，并从公司治理角度提出完善我国企业内部控制的对策。 关键词：公司治理;内部控制 内部控制作为企业内部一种自我约束、自我激励的控制机制，己经成为当今国内理论界和实务界研究的一个重要课题，在市场经济发展过程中，大量企业出现了很多的问题，这些问题产生的原因是多方面的，但企业内部控制失效或弱化是一个很重要的原因。而公司治理对内部控制产生直接的影响， 面对企业内部控制出现的问题，如何从公司治理完善内部控制成为一项重要的研究课题。 一、公司治理和内部控制的涵义 公司治理也称为“公司治理结构”或“法人治理结构”。目前国内外学者对于公司治理概念的内涵大致可以分为结构论、契约论和共同利益论。 1.结构论：美国著名公司法学者Robert Hamilton教授认为，“公司治理”一词通常是指上市公司的职业经理、公司董事会以及公司股东之间的关系。我国学者吴敬琏(1994)认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者形成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益。 2.契约论：公司治理结构的首要任务是建立适当的公司治理机制来规范和约束公司管理者的行为，以降低代理成本。公司治理结构是解决公司管理者与所有者之间的代理问题，确保公司管理者行为符合所有者利益的方法和手段，或者说代理资本提供者确保其投资能够获得回报的基本方法。公司治理最初起源于所有权和经营权分离后，所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。 3.利益相关论：公司治理结构的一个重要内容是管理和协调与公司有关的各种利益主体以及其他利害人关系人之间的多极关系。国际经济合作与发展组织（OECD）发布的《公司治理原则》称：公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布。并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。 基于以上观点，我们可以从以下几个方面理解公司治理的概念： 首先，公司治理可以从狭义和广义两个方面来理解。狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不仅仅指所有者对经营者的制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括所有者、债权人、供应商、员工、政府等与公司有利害关系的方面。公司治理是通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化，从而维护各方面的利益。 其次，公司治理本质上是一种契约关系。立足契约论的观点，公司是一组合同的联结体。这些合同治理着公司的交易行为。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是一劳永逸的完全合同。为了节约合同成本合同各方往往不是对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总原则、未预期情况决策规则，谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的制度安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，来实现公司节约交易成本的比较优势。 再次，公司治理的功能是配置权、责、利关系。合同是否有效，关键是要明确在出现合同未预期的情况时谁有权作决策。按照产权经济学的观点，这种权力叫做剩余控制权。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。公司传统的内部治理机制，就是在股东、管理层之间配置剩余控制权。另外，各利益相关方都有自己的利益诉求，这些利益相互之间常常会有矛盾和冲突。公司治理的一项重要作用，就是安排和协调好这些利益关系，并让它们与控制权安排匹配起来。 关于内部控制，COSO的定义认为内部控制是一个过程，它受董事会、管理当局和其他员工的影响，目的是为经营效果和效率性、财务报告的可靠性、法律法规的遵从性等目标的实现提供合理的保证。内部控制要素有五个方面：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。内部控制作为一种关于经济利益的授权和控制，涉及到控制论、委托代理理论、经济理论、信息论等诸多方面。伴随内部控制的实践，内部控制理论的发展经历了 “内部牵制”、“内部控制制度”、“内部控制结构”和“内部控制框架”和“内部控制自我评估”等五个阶段。内部控制的目标因实施控制的主体不同而形成一定的层次。 二、公司治理与内部控制的联系 1.公司治理是内