二次修订稿-渤海水业股份有限公司.DOC

渤海水业 与 天风证券股份有限公司 关于渤海水业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复(修订稿) 保荐机构（主承销商） 二零一六年月  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 (二次修订稿) 中国证券监督管理委员会： 渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月23日收到贵会下发的160006号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。公司在收到《反馈意见》后，立即与各中介机构对中国证监会提出的反馈意见逐项进行落实，并根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露。具体内容详见公司于2016年4月19日刊登在深圳证券交易所网站的《公司与天风证券股份有限公司关于公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》、2016年4月27日刊登在深圳证券交易所网站的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告、2016年5月13日刊登在深圳证券交易所网站的《公司非公开发行股票申请文件反馈意见补充问题之回复》刊登在深圳证券交易所网站的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复》 鉴于公司本次环保工程有限公司55%华夏金信评报字[2015]139号天津华夏金信资产评估有限公司2015年12月31日为基准日对嘉诚环保工程股东全部权益“华夏金信评报字[2016]49号”及保荐机构天风证券股份有限公司根据关，对反馈意见回复进行了修订，请予以审核。目 录 目 录 3 一、重点问题 7 1、根据申请材料，申请人本次拟以募集资金7.98亿元收购嘉诚环保55%的股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，标的公司嘉诚环保主要股东承诺嘉诚环保2015-2017年合并报表扣非后净利润分别为1.01亿元、1.42亿元、1.78亿元。股东全部权益以收益法评估的价值为148,209.90万元。请保荐机构对下述事项进行核查并逐条发表核查意见。 7 （1）本次收购已构成重大收购，请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行信息披露。 7 （2）请评估师核查嘉诚环保2015年未审实现的净利润与业绩承诺的差异情况，如嘉诚环保未达到2015年的业绩承诺，请评估师说明对评估结论的具体影响。 23 （3）请评估师结合嘉诚环保合同签订情况补充说明评估标的2016-2017年预测销售收入的合理性及可实现性。 24 （4）请评估师结合近期市场可比案例说明使用收益法评估中折现率确定的合理性及在使用市场法评估中市盈率选用的合理性。 31 （5）申请人与本次收购的对手方签订的业绩奖励条款未设上限，请申请人说明该条款是否可能损害上市公司利益。 35 （6）关于标的资产补充评估情况的说明 37 2、申请人前次重大资产重组置入的资产存在盈利补偿协议。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。 43 3、根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有3.35亿用于偿还银行贷款，2.15亿用于补充流动资金。 48 （1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 48 请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 48 （2）请发行人提供2015年新增贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），2015年是否存在突击贷款的情况，本次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 48 （3）请保荐机构对上述事项进行核查。 49 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。 49 请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 49 4、根据申请材料，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日），发行价格为15.75元/股，申请材料受理日（2016年1月12日）的收盘价为29.57元/股，发行价格占受理日收盘价的比例53.26%。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离