北京市金杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于深圳市雄帝科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在创业板上市的 补充法律意见 （二） 致：深圳市雄帝科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受深圳市雄帝科技股份有限公司委托，作为其本次 发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作 报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关 规定，已于2014 年6 月12 日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公 开发行A 股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“ 《法律意见》”）、《关 于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师 工作报告》（以下简称“ 《律师工作报告》”），于2014 年9 月4 日出具了《关于 深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法 律意见 （一）》（以下简称“《补充法律意见 （一）》”）。 鉴于天健会计师已对发行人截止至2014 年 12 月31 日的财务状况进行了审 计，并出具了天健审（2015 ）3-60 号《审计报告》，且因 《补充法律意见 （一）》 至本补充法律意见（二）出具之日，发行人及其子公司关于业务资质、关联交易、 主要财产、重大债权债务、股东大会、董事会、监事会会议、税收优惠及财政补 3-3-1-3-1 贴等方面发生了变化，本所现就相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本 补充法律意见 （二）。 本补充法律意见（二）是对《法律意见》、《补充法律意见 （一）》的补充， 并构成《法律意见》、《补充法律意见 （一）》不可分割的一部分。 本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设 同样适用于本补充法律意见（二）。 本补充法律意见（二）中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见 （一）》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见（二）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所及经办律师同意将本补充法律意见（二）作为发行人申请发行并上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见（二） 如下： 一、 本次发行上市的实质条件 根据天健会计师出具的天健审（2015 ）3-60 号《审计报告》及天健审（2015 ） 3-61 号 《内部控制鉴证报告》，经本所经办律师核查，发行人仍符合下列首次公 开发行股票的条件： 1. 根据《审计报告》，截至2014 年12 月31 日，发行人净资产为233,748,203.34 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条 第（三）项之规定； 2. 发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，且天健会计师出具了标准无保留意见的天健审（2015 ）3-60 号 《审计报告》。 3-3-1-3-2 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具无保留结论的 天健审（2015 ）3-61 号 《内部控制鉴证报告》。 二、 发行人的业务 （一）发行人经营范围变更 发行人的经营范围变更为：计算机软件的开发与信息系统集成；计算机及相 关产品、各类智能证卡产品、智能卡应用设备、智能卡终端及软件的设计、开发、 生产、维护；打印机维修、技术服务；计算机技术咨询；国内贸易 （不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业