华源凯马股份有限公司关于受让华源集团地毯有限公司股权的.PDFVIP

股票代码：900953 股票简称：凯马 B 股 编号：临 2006-029 华源凯马股份有限公司 关于受让华源集团地毯有限公司股权的关联交易公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 释义： 本公司：指华源凯马股份有限公司 华源投发：指上海华源投资发展（集团）有限公司 华源发展：指上海华源企业发展股份有限公司 华源地毯：指华源集团地毯有限公司 一、关联交易概述 本公司拟分别受让华源投发所持华源地毯 48.53%股权和华源发 展所持华源地毯 25%股权。本公司、华源投发、华源发展三方同意以 2006 年 10 月 31 日为评估基准日，根据上海立信资产评估有限公司 出具的华源地毯评估报告，华源地毯的净资产值为 3780.6 万元人民 币。 经协商，本公司以 1834.7 万元人民币价格，受让华源投发所持 华源地毯48.53%股权；本公司享有对华源投发1834.7 万元人民币债 权，冲抵本公司应付华源投发的股权受让款 1834.7万元人民币。 经协商，本公司以 945.15 万元人民币价格，受让华源发展所持 华源地毯25%股权；本公司享有对华源发展 945.15万元人民币债权， 冲抵本公司应付华源发展的股权受让款 945.15 万元人民币。 交易完成后，本公司合计持有华源地毯 73.53%股权，不再享有 1 对华源投发和华源发展的债权。 华源投发为本公司第一大股东，华源发展与本公司在同一实际控 制人下，此次交易构成了关联交易。公司董事会在对这两个关联交易 议案进行表决时，2 名关联董事均进行了回避，其他 7名非关联董事 均表示同意。 此次交易不需获得股东大会的批准。 二、关联方介绍 （一）华源投发持有本公司19.5%的股权，为本公司的控股股东， 其基本情况如下： 华源投发是中国华源集团有限公司所属从事资产管理和综合性 投资的国有控股公司，注册地址为上海市陆家嘴东路 161 号，注册资 本为 126,297 万元人民币，法定代表人为傅伟民。华源投发主要经营 业务：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，机电产品，自 营和代理各类商品和技术的进出口。 （二）华源发展与本公司在同一实际控制人下，其基本情况如下： 华源发展是中国华源集团有限公司所属从事纺织业务的 A 股上 市公司（股票代码600757），注册地址为上海市商城路660 号，注册 资本为 47214.4227 万元人民币，法定代表人为倪学明。华源发展主 要经营业务：生产加工销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅 材料，经营和代理经国家批准的各类商品。 三、关联交易标的基本情况 华源地毯成立于 1997 年 7 月，注册资本为 4000 万元人民币。目 前华源投发为第一大股东，出资额占出资总额的 50%；华源发展和上 海华源股份有限公司为另两个股东，出资额各占出资总额的 25%。 2 华源地毯成立之初以地毯贸易业务为主，1999 年起进行定单委 托外加工，2002 年起建立自己的小规模生产场地，2004 年在江西新 余成立合资公司投资建设较大规模生产基地，完成产销一体的经营格 局。华源地毯设计和销售总部位于上海，销售网络遍布全国各大、中 型城市，香港特别行政区、东南亚、中东、澳洲、欧洲等地。在服务 方面，公司拥有专业工程方案设计、现场技术支持以及完善的售后服 务。公司的生产系统分为多品种小批量快速反应系统、专业的环保新 型覆底线、全面质量监理系统和专业订单管理系统。旗下的新余华源 地毯产业园拥有业内技术含量高，规模大，综合能力强的生产基地， 投资 1.5亿元人民币，占地面积 18万平方米，产量超过 1000万平方 米。 2005年12月31日经审计华源地毯帐面净资产为4402万元人民 币，实现主营业务收入 15285.3 万元，净利润170.34 万元；2006年 10 月 31 日帐面净资产为 4367 万元。上海立信资产评估