浙江江山化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为指引.PDFVIP

浙江江山化工股份有限公司 控股股东、实际控制人行为指引 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范浙 江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股 东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据 《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人 行为指引》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定， 结合公司实际情况，制定本指引。 第二条 本指引适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为 和信息披露相关工作。 第三条 本指引所称控股股东是指直接持有本公司股本总额50% 以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本指引所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份， 或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉 义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和 中小股东利益置于自身利益之上。 第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 1 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司 资金。 第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利 用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的 独立性。 第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严 格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息 牟取利益。 第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信 息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披 露义务，并如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关 问询。 第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司 的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十六条 控股股东、实际控制人应当按照交易所关联人档案信 息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、 2 准确、完整。 第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出 的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、 实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。 担保人或履约担保物 发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制 人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转 让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得 通过以下方式影响公司人员独立： (一) 通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免； (二) 通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管 理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； (三) 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在 本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； (四) 向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高 级管理人员支付