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浙江南洋科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的回复 独立财务顾问 签署日期：二O 一七年七月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年5 月17 日下发的170794 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称 “《反馈意见》”）已收悉。根据《反 馈意见》的要求，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”） 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查， 并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露 的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。 公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“独立财务顾问”）、法律顾问北京嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”或“律 师”）、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或 “会 计师”）、评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估 师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了相关说明及核查意 见。 在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《浙江南洋科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”） 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对《浙江南洋科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 楷体、加粗 书》的修改 1 1.申请材料显示，彩虹公司于2016 年4 月成立，2017 年3 月完成减资，神飞公 司2014 年至2016 年4 次增资。请你公司补充披露：1）上述增减资是否履行了 必要的国资审批及评估备案程序。2）本次交易募集配套资金金额是否符合我会 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相 关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、上述增减资是否履行了必要的国资审批及评估备案程序 标的公司在报告期内发生增减资履行国资审批及备案程序的情况如下： 具体变动 评估及备案 序号 事项 国资审批程序 情况 情况 彩虹公司 2016年11月14 日，航 天气动院召开院务会 2017年3月，彩虹公司的 议作出决议，同意彩 根据国有资产评估相关 1 减资 注册资本由110,000万元 虹公司减资；根据航 规定，本次减资不涉及 减至1,002,724,100元。 天科技集团管理权 需要评估的事项。 限，该次减资无需其 批复同意。 神飞公司 2014年11月17 日，神 2014年11月，神飞公司 飞公司召开股东会， 将未分配利润1,200万元 根据国有资产评估相关 同意前述