北京金隅股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

北京金隅股份有限公司关联交易公告 证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2015-015 北京金隅股份有限公司关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“公司”或“本公司”）向北京 金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）在内的不超过十名特定投资 者以非公开发行方式发行不超过 58,700 万股人民币普通股股票（以下简称 “本次发行”或“本次非公开发行”）。2015 年3 月26 日，公司与金隅集团签署 了附条件生效的非公开发行股份认购协议 （以下简称“股份认购协议”）。根 据股份认购协议，金隅集团将出资不低于人民币5 亿元（含本数）认购本次 非公开发行股份。  根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》的规定，金隅集团认购公司本次非公开发行的股份（以下简称“本 次交易”或“本次股份交易”）构成了关联交易。  上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。 一、关联交易概述 公司拟向包括金隅集团在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发 行不超过58,700 万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。2015 年 3 月26 日，公司与金隅集团签署了股份认购协议。根据该协议，金隅集团将出 资不低于人民币5 亿元（含本数）认购本次非公开发行股份；每股认购价格不低 于公司关于本次非公开发行的定价基准日 （本次董事会决议公告日，即2015 年 3 月27 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90% （即8.53 元/股）及发行前 公司最近一期经审计每股净资产的较高者。在前述发行底价基础上，最终发行价 格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。 金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结 1 北京金隅股份有限公司关联交易公告 果并与其他发行对象以相同价格认购。 金隅集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事认为本次 关联交易的表决程序符合有关法规的规定；金隅集团认购本次非公开发行股票的 价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次交易遵循了公平自愿的原则， 未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。 本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的 关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。根据相关法律的规定，本次 非公开发行还需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京 市国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的 批准后方可实施。 二、关联方介绍 （一）金隅集团与公司的关联关系 截至目前，金隅集团持有公司2,292,881,099 股，占公司总股本的47.92%， 为公司控股股东。 （二）金隅集团基本情况 名称：北京金隅集团有限责任公司 企业性质：国有独资有限责任公司 注册地：北京市西城区宣武门西大街129 号 主要办公地点：北京市东城区北三环东路36 号 法定代表人：蒋卫平 注册资本：272,449 万元 主营业务：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金； 木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。