公司分立相关规定和程序.docVIP

公司分立的相关规定和法定程序 相关规定 公司法 第38条 股东会行使下列职权： 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第44条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第47条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　 第176条 公司分立，其财产作相应的分割。 　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第177条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第180条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第205条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 公司登记管理条例 第39条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。　　公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 第44条　公司申请注销登记，应当提交下列文件： （一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书； （二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件； （三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告； （四）《企业法人营业执照》； （五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。 有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。 第74条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。 具体程序 公司分立程序是： 由公司董事会拟定公司分立方案 在公司分立方案中，应当对公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和财产及债务分割等问题做出安排。 公司股东会关于分立方案的决议 公司分立应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议。? 《公司法》第44条的规定，股东会对有限责任公司的合并、分立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，第104条规定，股份有限责任公司股东大会作出公司合并、分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会编制公司财务及财产文件 根据《公司法》第185条第1款的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 股东会作出决议后?，?应授权董事会具体实施分立方案?，?由董事会向主管部门提出分立申请，编制公司财务及财产等相关文件?。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 行政主管机关进行变更登记 公司分立应以政府批准为前提。分立登记分为注销登记、变更登记和新设登记。公司分立以后，解散的公司应当到工商登记关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司分立只有进行登记后，才能得到法律上的承认。 《公司登记管理条例》第39条规定，法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 《公司法》规定?，?股份有限公司分立?，?必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准?法。 向债权人通知和公告 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 《公司法》第176条