浙江宏磊铜业股份有限公司关于资产出售暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-197 浙江宏磊铜业股份有限公司 关于资产出售暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要交易提示： 1、本次交易主要内容：根据浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司” 或“宏磊股份”）战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布 局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）转让母公 司截至本次交易基准日2016 年 10 月31 日的土地使用权、房屋建筑物、设备类 固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力（浙江泰晟承接公司置出的员 工）；商标权、专利权。 2、本次出售资产事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通 过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大 资产重组。 4、本次交易涉及的职工安置方案已经于2016年12月8 日召开的公司职工代表 大会审议通过。 一、本次交易基本情况 （一）关联交易概述 公司于2016年12月14日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次 资产出售暨关联交易的相关议案。2016年12月8 日召开第三届董事会第二十五次 会议审议通过相关议案后，同日已与浙江泰晟签订了本次相关资产出售的协议。 鉴于交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十 二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关 联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产 重组。 本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，不涉 及关联董事回避表决的情形。 二、本次交易对方基本情况 1、关联人基本情况 公司名称：浙江泰晟新材料科技有限公司 法定代表人：章利全 主营业务：一般经营项目：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、 销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜 工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 住所：诸暨市大唐镇黎明村 2、与上市公司的关联关系 浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾 经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，本次交易构成关联交易。 3、履约能力分析 浙江泰晟主要业务为生产销售漆包线、铜管、铜线、铜杆等铜材制品，其控 股股东戚建萍曾是宏磊股份控股股东，具备多年的生产、销售漆包线、铜杆、铜 线、铜管等铜材的经验，拥有较广的销售渠道和优质的客户。且2016 年4 月11 日，戚建萍女士已转让持有的宏磊股份 8,042.32 万股，共可获得股份转让款 217,142.64 万元。故浙江泰晟及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力 履行上述资产出售相关协议暨关联交易。 三、本次交易标的基本情况 本次交易标的资产为：转让截至2016年10月31日母公司土地使用权、房屋建 筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置；商标权、专 利权。基本情况如下： 1、固定资产—房屋建（构）筑物类 房屋建筑物为公司位于浙江省诸暨市迎宾路2 号厂区内的工业厂房、办 公大楼等及浙江省嵊州市一景路 177-179 号（逢单）商业服务用房，建筑物 为11 幢厂房、1 幢办公楼及1 套商业服务用房，账面原值75,744,834.55 元， 账面净值46,347,885.20 元。建筑物明细情况如下表： 建筑面积 序 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 账面原值 账面净值