深天地定增咨询函(2016).pdfVIP

证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016-036 深圳市天地（集团）股份有限公司 关于对深交所重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016 年2月17 日披露了 《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2016年2月25 日， 公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天地（集团）股份有 限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函【2016 】第13号） （以下 简称 “重组问询函”），根据 “重组问询函”的相关要求，公司及重 组各参与方对有关问题进行了认真分析并向深圳证券交易所公司管 理部做出了书面回复，现将回复的具体内容公告如下： 1、据你公司于2 月24 日披露的《关于公司重组标的企业相关 事项公告》，你公司于2016 年2 月23 日收到深圳市华佗在线网络有 限公司发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，获悉 华佗在线网络公司起诉深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德 医”）、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权，你公司判断此次诉 讼可能对本次重大资产重组事项产生一定的影响。请你公司详细披露 该诉讼的起因和具体内容，并谨慎分析并披露该诉讼对本次重组交易 1 的影响，特别是会否对本次重组交易构成实质性障碍,以及会否造成 本次重组交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）第十一条第四项的规定；独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 一、公司补充说明 （一）诉讼的起因和具体内容 本次诉讼的原告为华佗在线，被告为友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、 张进生。 2016 年 2 月 22 日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》 【（2016 ）粤03 民初238 号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄 廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民法 院决定立案登记。 2016 年3 月7 日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了 解本次诉讼进展情况，目前诉讼已经进入立案审理阶段，友德医向深圳市中级人 民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相 关诉讼材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉 讼的起因和具体内容如下： 本次诉讼的起因是原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为，原告诉讼请求 如下： （1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医 合作广东省网络医院项目； （2 ）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0 ”， 停止其他损害华佗在线知识产权的行为； （ 3 ）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线 关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为； 2 （4 ）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管 理权等移交给华佗在线并办理相应手续； （5 ）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线 损失，暂估5,500 万元； （6 ）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉 讼费。 广东省深圳市中级人民法院通知被告于2016 年4 月26 日参加该案件证据 交换，传唤被告于2016 年4 月27 日到庭参加该案件的调解、审理。我公司将 跟进诉讼进展情况，并及时履行信息披露义务。 目前，公司已聘请审计、评估机构进场对标的企业进行审计、评估工作，待 审计、评估工作完成后，根据相关法律法规要求在2016 年8 月15 日前再次召 开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案。并及时跟进标的企业诉讼进展情况，结合本次诉讼一审判决结果（若 2016 年 8 月 15 日前本次诉讼尚无判决结果，公司将结合届时诉讼进展情