中国建筑材料集团公司及内蒙古电力.pdf

* （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：3323） 中國建築材料集團公司與內蒙古電力 （集團）有限責任公司訂立的股權轉讓協議 本公司已接獲母公司通知，根據母公司與本公司訂立的日期為二零零六年二月二十 八日的不競爭協議，有關母公司收購烏蘭水泥的潛在業務機會，這一業務機會可能 會構成對本集團水泥業務的競爭。鑒於本公告所述理由，本公司決定對該業務機會 進行持續關注，以決定是否行使不競爭協議所授予的優先購買權，藉以在日後取得 該業務機會。 於二零零八年十二月二十二日，母公司與內蒙古電力訂立股權轉讓協議，據此，母公 司同意收購烏蘭水泥85.13%股權。該建議交易目前尚處於初期階段，須待（其中包括） 如下條件達成後方可作實： (i) 取得內蒙古自治區國有資產監督管理委員會關於建議交易的批准； (ii) 取得母公司董事會有關建議交易的批准。 根據股權轉讓協議的規定，受母公司控制的實體有權收購烏蘭水泥的股權。倘本公司 決定取得該業務機會，則本公司將有權直接與內蒙古電力訂立股權轉讓協議收購烏蘭 水泥。然而，倘本公司決定不取得該業務機會，則母公司可實施該建議交易。 — 1 — 有鑒於此，建議交易可能或不會進行，及本公司可能或不會取得該業務機會以收購烏 蘭水泥85.13%股權。因此，務請本公司股東及潛在投資者在買賣本公司證券時，宜 小心謹慎。 本公告乃根據上市規則第13.09(1)(a)條發佈。倘本公司決定行使不競爭協議項下的選 擇權，藉以在日後取得該業務機會，本公司將按上市規則的規定在適當時間就建議交 易作出進一步公告及披露。 不競爭協議 誠如招股說明書所披露，本公司與母公司已於二零零六年二月二十八日訂立不競爭協 議。據此，母公司同意並促使其附屬公司（不包括本集團）在本集團所經營的地區內， 不會在本集團的核心業務（其中包括生產及銷售水泥產品）方面與本集團競爭。根據不 競爭協議，母公司有任何業務機會在本公司所經營的地區內對本公司的核心業務構成 直接或間接競爭或可能引起競爭，則母公司須知會本公司，並有義務促使該業務機會 按不屬較遜的條款及條件首先提供予本公司。 本公司茲確認，就不競爭協議而言，母公司在知悉此事後已通知本公司，有關收購烏 蘭水泥的潛在業務機會可能會構成對本集團水泥業務的競爭。 由於建議交易目前尚處於初期階段，須待（其中包括）有關條件達成後方可確定實施， 本公司已決定對該業務機會進行持續關注，以決定是否行使不競爭協議所授予的優先 購買權，藉以在日後取得該業務機會。 有關不競爭協議的進一步詳情載於招股說明書第155至157頁。 母公司與內蒙古電力訂立的股權轉讓協議 建議交易 於二零零八年十二月二十二日，母公司已與內蒙古電力就涉及在中國發展地區水泥業 務的建議交易訂立股權轉讓協議。 根據股權轉讓協議，母公司同意向內蒙古電力收購烏蘭水泥85.13%股權。於完成建議 交易後，烏蘭水泥將成為母公司的附屬公司。 — 2 — 股權轉讓協議(i)表示母公司與內蒙古電力就建議交易達成的共識，及(ii)為母公司與內 蒙古電力有關建議交易的準備公司提供的基礎。該建議交易目前尚處於初期階段，須 待（其中包括）如下條件（「條件」）達成後方可作實： (i) 取得內蒙古自治區國有資產監督管理委員會關於建議交易的批准； (ii) 取得母公司董事會有關建議交易的批准。 根據股權轉讓協議的規定，受母公司控制的實體有權收購烏蘭水泥的股權。倘本公司 決定取得該業務機會，則本公司將有權直接與內蒙古電力訂立股權轉讓協議收購烏蘭 水泥。然而，倘本公司決定不取得該業務機會，則母公司可實施該建議交易。 有鑒於此，建議交易可能或不會進行，及本公司可能或不會取得該業務機會以收購烏 蘭水泥85.13%股權。因此，務請本公司股東及潛在投資者在買賣本公司證券時，宜小 心謹慎。 有關烏蘭水泥的資料 烏蘭水泥在中國內蒙古自治區從事水泥的生產及銷售。於重組後，內蒙古電力將持有 烏