深圳日海通讯技术股份有限公司关于全资子公司收购关联方资.PDFVIP

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-037 深圳日海通讯技术股份有限公司 关于全资子公司收购关联方资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 2012年4月19日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日 海通讯”）的全资子公司深圳市海生机房技术有限公司（以下简称 “海生机房”） 与深圳市朗天通信设备有限公司（以下简称“朗天通信”）签署《资产转让协议》， 海生机房以自有资金向朗天通信购买天馈线业务相关的部分资产和设备（以下简 称“目标资产”），交易金额809.33万元 （不含增值税）。 朗天通信为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟控制的公 司，符合深圳证券交易所 《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，本次 交易构成关联交易。 （二）董事会表决情况和关联董事回避情况 此项关联交易已经2012年4月19日召开的公司第二届董事会第二十一次会议 审议通过，关联董事王文生、陈旭红在审议该议案时予以回避表决。根据公司《章 程》、《关联交易管理制度》规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对提交第二届董事会第二十一次会议审议的此项关联交易出 具了事前确认函，并发表了同意此项关联交易的独立意见。 此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、交易双方的基本情况 （一）海生机房基本情况 公司名称：深圳市海生机房技术有限公司。 成立日期：2004 年5 月21 日。 注册资本：2,500 万元。 注册地址：深圳市宝安区观澜街道樟坑径社区高新技术产业园日海工业园生 产厂房B 栋。 经营范围：研究开发、设计、生产经营户外机房及相关产品、广播通信铁塔 及桅杆系列产品；房屋建筑工程、钢结构工程、机电工程；地基与基础工程；通 信工程的施工与上门安装、技术咨询及上门维护。 股东情况：日海通讯出资2,500 万元，出资比例为100%。 法定代表人：王文生。 （二）朗天通信基本情况 1、朗天通信概况 企业名称：深圳市朗天通信设备有限公司。 成立日期：2001 年2 月9 日。 注册资本：1,030 万元。 注册地址：深圳市南山区桃源办塘朗B 区29 栋。 经营范围：通信设备配件、电子配件的生产、销售，射频、微波元器件的技 术开发和购销（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务 （按深贸管准字第2001-004 号《资格证书》的规定办理）。 主营业务：朗天通信的主要产品包括天线、馈线、馈线卡、电镀业务等。 法定代表人：王祝武。 2、朗天通信股权沿革 最近十二个月，朗天通信的股权结构未发生变化。截止2012 年4 月19 日， 朗天通信的股权结构如下： 投资方名称 出资额（万元） 占股比例 王世泉 824.00 80.00% 王祝武 103.00 10.00% 黄炳强 103.00 10.00% 合计 1,030.00 100.00% 注：王世泉、王祝武为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟。 3、朗天通信主要财务数据（以下数据未经审计） 单位：人民币万元 项目 2011 年12 月31 日 资产总额