公司并购管理制度.docx

公司并购管理制度(建议稿)第一章总则为规范公司在企业并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，依据公司并购领导小组会议精神及行业惯例制定本管理制度。本制度中的企业并购特指指公司通过投资、换股等方式对其它企业形成控股并纳入合并会计报表的交易或事项，属于将两个或两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或事项。授权规定第三条公司并购审批权限由公司董事会进行授权，超过其权限的报公司股东大会审批。第四条根据公司董事会授权，公司总裁负责成立公司并购小组。小组成员由公司行政部、战略发展部、财务部及子公司相关负责人组成，公司法律专员全程参与并购流程,必要时可聘请相关专业机构。第五条公司所有对外并购行为必须经过并购规划、选择并购对象、编制并购意向书、尽职调查、编制并购交易方案及过程中的相关审核、审批等程序。第六条公司战略发展部根据企业的战略发展规划，进行并购的前期规划和拟并购对象的初步调查，形成并购规划报告和初步调查报告。并购小组对相关报告进行审议。第七条公司战略发展部（或财务部）是企业并购工作的归口管理职能部门。并购规划第七条并购规划必须符合公司发展战略，经过充分的市场调研,科学合理地编写。第八条战略发展部在选择并购对象时，尽量优先考虑与公司产品相近或公司所在行业的上下游厂商。第九条战略发展部对目标企业的调查如不能独立完成，可在并购小组会上申请公司其他部门配合或外部中介机构参与。并购意向书第十条根据与目标企业达成的初步共识,并购意向书必须经过公司法律专员、总会计师、总裁的审核和董事长的审批。第十一条并购意向书的内容：保密条款；排他协商条款；费用分摊条款；提供资料与信息条款；并购标的条款；并购终止条款；并购标的的计价条款；并购的进度安排条款。第十二条并购意向书审批程序：战略发展部将拟好的并购意向书呈送法律专员审核；法律专员在确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈总会计师；总会计师在确保并购意向书在财务方面没有问题后,签字盖章并呈送总裁;总裁对并购意向书进行审核后呈送董事长审批。第十三条并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返还战战略发展部，由战略发展部进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。尽职调查第十四条并购意向书审批后，并购小组相关人员须进驻目标企业进行实地尽职调查并提供尽职调查报告供董事会审议。第十五条尽职调查报告是企业并购行为的重要依据，关系着企业并购的成败，并购小组参与人员要高度重视。第十六条尽职调查报告必须包括但不限于下列内容:目标企业愿意被并购的缘由；目标企业的市场价值和竞争态势；目标企业的财务状况；目标企业的法律状况;目标企业的企业资产和生产管理状况;目标企业的采购和供应情况;目标企业的营销和服务情况;目标企业产品的未来发展前景;目标企业的人力资源情况;目标企业与政府、银行等外部机构的关系。第十七条总会计师需认真审核尽职调查报告,并就并购的可行性、预期收益等方面给出相应的意见。并购合同或协议第十八条尽职调查报告需经过董事会审议，审议通过后，方可与并购目标签订并购合同或协议。第十九条并购合同或协议的审批程序参照第十二条并购意向书审批程序。第二十条凡与并购相关的文件由战略发展部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。保密要求第二十一条凡参与并购行为的人员在并购交易信息公开披露前需严格保密。第二十二条若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失或导致内幕交易发生的，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。附则第二十三条本制度由公司战略发展部和财务部共同负责解释、修改。第二十四条本制度经董事会审议通过后实施。 2014年8月28日