企业并购(即兼并收购)的基本分类.doc

并购的基本分类 　　1、按并购的出资方式划分 　　A、出资购买资产式兼并 　　收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。出资购买资产的并购方式，被收购公司按购买法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，其原有法人地位及纳税户头消灭。 　　B、购买股票式并购 　　收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。通过二级市场出资购买目标公司是一种简便易行的并购方式，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达一定比例，或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到30%时更要向目标公司股东发出公开收购要约。所有的这些都容易被人利用，哄抬股价，而使收购成本激增。 　　C、以股票换取资产式并购 　　收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。在此类并购中，目标公司承担两项义务，即同意解散其原公司，并把所持有的收购公司股票分配给其原公司股东。收购公司和目标公司之间还要就收购公司的董事及高级职员参加目标公司的管理事宜达成协议。 　　D、以股票换取股票式兼并 　　收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。但不论那种情况下，目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。 　　2、按参加并购的公司行业相互关系划分 　　A、横向并购 　　发生在具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳规模。其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加并购企业的垄断实力或形成规模效应，并消除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。横向并购是企业并购中最常见的方式，但由于其(尤其是大型企业的并购)容易破坏竞争形成行业高度垄断的局面，许多国家都密切关注并严格限制此类并购的发生。如反托拉斯法就是一个限制横向兼并的法案。 　　B、纵向并购 　　发生在生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。其又分前向并购和后向并购两种形式。前向并购是向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合。后向并购是向其原料供应商的并购，如一家钢铁公司与铁矿公司的结合。纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。 　　C、混合并购 　　既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。其又可以分为三种形态：产品扩张型并购相关产品市场上企业间的并购市场扩张型并购是一个企业为扩大竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行并购而纯粹的混合并购是那些生产和经营彼此之间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购。 　　3、按照是否有委托第三者出面进行收购划分 　　A、直接并购 　　直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。直接并购分为向前和反向两种。向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存，目标公司的资产和负债均由买方公司承担;反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所有资产和负债都由目标公司承担。并购双方究竟谁存续，谁消失，主要从会计处理、公司商誉、税负水平等方面来决定。 　　B、间接并购 　　间接并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购公司。其分为三角并购和反三角并购两种方式。三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。收购公司对子公司的投资是象征性的，资本可以很小，因此又叫做空壳公司(sell subsidiary)，其设立的目的完全是为了收购公司而不是经营。收购公司一般是股份有限公司，其股票和债券是适销的。采取三角并购，可以避免股东表决的繁杂手续，而母公司的董事会则有权决定子公司的并购事宜，简单易行、决策迅速。反三角并购相对比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司