深圳能源集团股份有限公司关于深能香港股权整合的公告.PDF

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-015 深圳能源集团股份有限公司 关于深能香港股权整合的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 鉴于公司的海外投资战略，为保证公司和股东利益最大化，本公司拟对境外 全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）的股权进行整合， 拟协议收购境外全资子公司 Newton Industrial Limited （以下简称：Newton 公司）持有的深能香港全部股份，收购价格为303,714,604 港元。 上述事项已经2014 年3 月27 日召开的董事会七届三十三次会议审议通过。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。上述事项需提交公司股东大会审议批准，尚需国家境外投资主 管部门核准或备案。 二、深能香港的基本情况 注册日期：2010 年10 月21 日 商业登记证号000-10-13-6 法定股本：3,880 万美元 已发行股本：3,880 万美元 注册地址：Suite 1101-2, Great Eagle,23 Harbour Road, Wanchai,Hong Kong 股东情况：Newton 公司持有100%股权。 主要财务指标： 金额：港币元 项目 2012 年12 月31 日(已审计) 2013 年12 月31 日(已审计) 总资产 1,258,628,761 1,526,713,334 总负债 826,641,100 1,002,998,731 净资产 431,987,661 523,714,604 项目 2012 年1-12 月(已审计) 2013 年1-12 月(已审计) 营业收入 1,628,098,025 1,472,063,947 利润总额 88,909,490 90,996,012 净利润 78,070,200 91,726,942 三、境外股权整合方案 （一）本公司协议收购Newton 公司持有的深能香港的全部股份,深能香港将 成为本公司全资的境外投资平台公司。 （二）本次协议收购的基准日确定为2013 年12 月31 日，深能香港的账面 未分配利润为221,795,444.00 港元，在本次股权收购合同签署生效前，由深能 香港向 Newton 公司派发股息 2.2 亿港元，本次协议收购价格为深能香港 2013 年12 月31 日的净资产审计数523,714,604 港元减去深能香港向Newton 公司派 发的股息数额2.2 亿港元，即协议收购价格为303,714,604 港元。 （三）深能香港自2014 年 1 月1 日起至本次股权收购完成登记变更之日的 期间损益,由本公司承担或享有。 四、股权整合目的和对公司的影响 本次股权整合完成后，公司将建立符合国际惯例的海外投资架构，有利于 降低投资风险，保证公司和股东利益最大化，为公司下一步的海外投资奠定良 好基础。 本次交易属于公司内部股权整合，对公司本年度合并利润无影响。 五、董事会审议情况 （一）同意公司协议收购Newton 公司持有的深能香港全部股份，收购价格 为303,714,604 港元。 （二）同意将本议案提交公司股东大会审议。