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成都天兴仪表股份有限公司 重大资产重组媒体说明会文字记录 会议召开时间：2016年12月14日（星期三）下午14:00 会议形式：现场会议与网络文字直播同步 现场会议地点：深圳证券交易所九层会议室947 主持人：顾中国 出席会议人员： 公司控股股东代表成都天兴仪表（集团）有限公司总经理文武先生； 公司董事长文武先生，副总经理、董事会秘书顾中国先生，财务部部长曹俊女士，董办人员代乐女士； 3、本次重组标的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（简称“贝瑞和康”）控股股股东、实际控制人高扬先生，贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬先生； 4、中介机构代表： （1）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司北京金杜律师事务所 本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。 1、发行股份购买资产 上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。 本次交易以截止评估基准日青岛天和评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，发行数量合计203,405,865股。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。 2、重大资产出售 上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。 以华夏金信评估报告的评估值为基础，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。 二、独立财务顾问代表董军峰先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。 1、关于本次交易的必要性 天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，传统行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 2、关于本次交易作价的合理性： 3、关于承诺履行情况： 本次交易前，深圳市瑞安达实业有限公司及其控股股东西林钢铁集团有限公司、实际控制人吴进良先生作出的承诺均在正常履行中， 4、关于规范运作情况： 公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，并予以执行，整体运作较为规范。本次重组完成后，公司将继续根据相关法律法规进一步完善治理结构，维护股东和广大投资者的利益。 上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 三、上市公司董事长文武先生对交易标的及其行业的了解情况进行说明，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行忠实、勤勉义务的情况进行说明。 1、对本次重组交易标的及其行业的了解情况 贝瑞和康主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。 贝瑞和康致力于基因测序技术在医学临床领域的转化与应用，提供“无创式”基因检测项目。贝瑞和康所处行业为基因测序行业，属于医药、生物等多学科交叉领域，系精准医疗的重要组成部分。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，贝瑞和康所处行业属于“C27 医药制造业”。 1）全球市场规模 2018年全球基因测序市场规模预计将超过110亿美元，年复合增长率为21.1%。中国为增长最快国家之一。 2）国内细分市场规模 2015年我国NIPT市场规模约为20亿元，市场渗透率不足5%，已是目前基因测序行业最具规模的细分市场。随着技术进步，我国居民健康意识的增强、需求的上升，测序成本较低和监管政策有序落地，未来市场渗透率将逐步增长，市场规模将会有大幅的提升。 在生育健康 （2）贝瑞和康的行业地位及核心竞争力 1）竞争格局及行业地位 贝瑞和康是少数通过公司之一。凭借先发优势在生育健康领域尤其是目前最具规模的NIPT细分市场占有较地位。 ，国内仅有四家公司CFDA注册并获得批准的基因测序仪 3）核心竞争力 A.技术与产品优势 贝瑞和康自主研发并掌握测序前文库构建和测序后信息分析等关键环节的核心技术，并在此基础上依托高通量测序分