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江西华伍制动器股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿） 二零一三年八月 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ） 、 《中 华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ） 、 《上市公司股权激励管理办法（试 行） 》 、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以及《江 西华伍制动器股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权 薪酬与考核委员会对本计划进行管理。 2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股 票来源为江西华伍制动器股份有限公司向激励对象定向发行新股。 3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事） 、中高级管理人员，以 及公司认定的核心技术（业务）人员。 4、本激励计划所涉及的标的权益总计为 438.60 万份江西华伍制动器股份有 限公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时 公司股本总额 10010 万股的 4.38%，具体如下： 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 219.30 万份股票期权，涉及的 标的股票种类为人民币 A 股普通股， 约占本激励计划签署时公司股本总额 10010 万股的 2.19%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期以行权价 格购买 1 股公司股票的权利。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 219.30 万份公司限制性股票， 占本激励计划签署时公司股本总额 10010 万股的 2.19%。 5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.98 元，限制性股票的授予价 格为 4.87 元。 6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 1-1-3 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。 公司进行现金分红时， 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取， 待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象； 若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 7、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权 行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为四 年，即自授权/授予日后的首个交易日起至 48 个月内的最后一个交易日当日止。 8、在授权/授予日后 12 个月为标的股票等待/锁定期，激励对象根据本激励 计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。 等待/锁定期满后为行权/ 解锁期。授予的股票期权/限制性股票等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如 下表所示： 行权/ / 解锁安排 行权/ / 解锁时间 行权/ / 解锁比例 第一次行权/解锁 自授权/授予日起12个月后的首个交易日起至授 权/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二次行权/解锁 自授权/授予日起24个月后的首个交易日起至授 权/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 40% 第三次行权/解锁 自授权/授予日起36个月后的首个交易日起至授 权/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不 限于该等股票的投票权或通过抵押、 质押等任何方式支配该等限制性股票以获取 利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为 应付股利在解锁时向激励对象支付； 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期 与限制性股票相同。 9、主要业绩考核条件： 行权/解锁考核条件： 在本股票期权激励计划有效期内， 2013-2015 年的净利 润不低于 2800 万元、3400 万元、4100 万元，即相比 2012 年的净利润增长率分 1-1-4 别为 20.18%、45.93%、75.98%；2013-2015 年的营业收入分别为 3.5 亿元、4.0 亿元、4.5 亿元。 以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 10、公司承诺除夏启慧为公司实际控制人聂景华先生（持有公司 35.33%股 权）之配偶的妹妹外，不存在其他持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配 偶、直系近亲属参与本激励计划的情形。 11、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或