中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公.PDF

中国国际金融股份有限公司 关于北京昆仑万维科技股份有限公司 关联交易的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科 技股份有限公司（以下简称 “昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对公司实际控制人、董事长周亚辉先生 为公司提供授信担保的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、关联交易主要内容 公司第二届董事会第五十六次会议和2016 年年度股东大会审议通过《关于 公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意北京昆仑万维科技股份有限公司向 平安银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币50,000 万元的综合授信额度。 现根据公司全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司（以下简称“昆仑在 线”）和北京昆仑乐享网络技术有限公司（以下简称“昆仑乐享”）的资金需要， 公司拟将 50,000 万元的综合授信额度进行部分转授信，被转授信主体为昆仑在 线和昆仑乐享，被转授信额度为昆仑在线不超过 20,000 万元，昆仑乐享不超过 20,000 万元。公司及公司控股股东周亚辉先生对昆仑在线和昆仑乐享的授信额度 提供连带担保责任，期限与公司申请的银行授信有效期相同。因周亚辉先生为公 司实际控制人、董事长，本次担保构成关联交易，根据公司相关制度规定，本次 关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意 见后，再提交股东大会审议批准。 二、关联方介绍 周亚辉先生为公司实际控制人、董事长。 三、关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易的目的是为了更好的满足公司及其子公司的战略需求，补充公 司营运资金，符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。 四、与关联人累计发生的各类关联交易总金额 2017 年年初至本核查意见出具日，公司与关联自然人周亚辉累计发生的各 类关联交易总金额为7 亿元。 五、关联交易审批情况 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （ 2015 年修订）》等相关法律、法规 以及《公司章程》的规定，2017 年 8 月3 日公司召开了第三届董事会第三次会 议，审议通过了《关于公司向全资子公司转授信并由公司及公司控股股东向全资 子公司提供担保的议案》，同意将其提交公司股东大会审议，该议案涉及关联交 易，关联董事周亚辉已回避该议案表决。公司独立董事已对该项交易进行了事前 确认，并发表了明确的同意意见。 六、保荐机构核查意见 作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为： 上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并将提交 股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的 同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 （ 等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。 综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。 本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公 司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页 保荐代表人： ________________ ________________ 刘丹 章志皓 中国国际金融股份有限公司 2017 年8 月3 日