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关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请文件 一次反馈意见之审计相关问题回复 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年六月 1 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 审计相关问题的答复 中国证劵监督管理委员会： 根据《关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 组织项目组人员对审核意见进行了认真的研究和分析，并就审计相关问题出具了 本答复。现将具体情况汇报如下： 问题5、申请材料显示，本次交易将同时募集配套资金不超过 40,000 万元，用 于支付本次交易现金对价及中介机构费用。截至2016 年11 月30 日，前次重组 配套资金27,113.02 万元共使用1,858,192.31 元，使用率0.68%。请你公司：1） 补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排。2 ）结合上市公司完成 并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融 资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排 等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排 经核查，上市公司前次募集配套资金在再次变更之前，主要用于电商生态服 务平台建设项目、柔性供应链服务平台建设项目、品牌建设项目等项目支出，不 存在补充流动资金安排。 根据南极电商第五届董事会第二十六次会议决议，上市公司拟将前次募集资 金投向的“ 电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的 募集资金余额调整至“ 品牌建设”项目。根据变更后的项目测算情况，前次募集配 套资金不存在补充流动资金安排。 2 二、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、 日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投 资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性 （一）本次交易完成后上市公司的资本结构 根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合 并资产负债表，截至2015 年12 月31 日和2016 年12 月31 日，本次交易完成前 后上市公司资产和负债情况如下： 单位：万元 2016 年12 月31 日 项目 备考数 交易前 变动比率（%） 资产总计 314,653.39 204,679.64 53.73% 货币资金 49,158.80 47,363.22 3.79% 负债合计 60,354.94 48,251.62 25.08% 所有者权益 254,298.45 156,428.01 62.57% 归属于母公司股东 251,308.66 153,438.23 63.78% 权益 2