万向钱潮股份有限公司关于收购控股股东所持有的部分公司股权的关联交易的调整公告.pdf

证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2008－026 万向钱潮股份有限公司关于收购控股股东 所持有的部分公司股权的关联交易的调整公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于2008年6月13披露了《关于收购控股股东万向集团公司 所持有的部分公司股权的关联交易公告》，相关公告刊载在《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 2008年12月9日公司第五次临时董事会审议通过了《关于调整收 购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权转让价格的议案》，现 将有关情况公告如下： 一、关联交易价格的调整情况说明 2008年6月13日，公司披露了拟以8.4亿元收购控股股东万向集团 公司持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49%的股权、 浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）40%的股权、钱潮轴承有 限公司（下称“钱潮轴承”）40%的股权。 本次公司控股股东万向集团公司从进一步支持上市公司为目的， 决定做出进一步的更大价格让步以支持本公司发展，同意将本公司收 购其持有的部分公司股权的交易价格由原已报董事会审议同意的双 方签订协议所约定的8.4亿元调减至7.29亿元。 收购及价格的调减更加有利于公司重点实施产品战略与经营模 式战略，进一步改善公司的产品结构，做强做大核心主导产品，提高 - 1 - 公司的盈利能力，促进公司在更广泛领域谋求战略合作的机会，实施 对不同主机厂的差异化市场策略。 二、业绩承诺修正的情况说明 2008 年 6 月 12 日，控股股东万向集团公司就持有万向系统 49% 的股权、万向精工 40%的股权和钱潮轴承 40%的股权转让给本公司作 出了相关承诺。根据2008 年12 月 9 日万向集团公司与本公司签订的 《股权转让补充协议书》，控股股东万向集团公司按照出让前所占万 向系统、万向精工、钱潮轴承三家公司中的股权比例对2008年至2012 年5 年业绩贡献承诺进行了修正，具体如下： 按照拟让售的“三家”中公司所占的股权资产评估值为137684.99 万元，相对应的评估业绩预测 2008 至 2012 年 5 年合计为 54969.17 万元。按照原确定交易价格8.4亿元，是收益现值法评估值的61.01%, 万向集团公司对三家公司评估值所预测的未来 5 年税后净利润总额 按70%的业绩以其出让前的股权比例进行承诺。本次交易价格调整为 7.29 亿元，是收益现值法评估值的 52.95%，按此万向集团公司以出 让前所占股权比例对上述三家公司未来 5 年业绩承诺同比例修正为 60.75%计 33393.77 万元；万向集团公司承诺交易完成后，其所占的 “三家”股权所产生的收益对万向钱潮 2008 年-2012 年每股收益在 总股本不变的情况下贡献额如下表： 年 份 2008 年 2009年 2010年 2011年 2012年 本公司收购万向集团公司 所占股权比例部分每股收 0.045 0.055 0.066 0.076 0.085 益贡献额（元） 2008 年至 2012 年 5 年税后净利润总额贡献不少于 33393.77 万 元，具体每个年度的贡献额如下表： - 2 - 年 份 2008 年 2009年 2010年 2011年 2012年 本公司收购万向集团公司 所占股权比例部分税后净 4577.25 5661.32 6733.66 7743.29 8678.25 利润贡献额（万元） 万向集团公司在上述三家公司所占股权比例部分对万向钱潮 2008年至2012年每年的业绩贡献达不到以上承诺的业绩，不足部分将 在该事实发生