第七讲 有限责任公司法.pptVIP

五、国有独资公司 （一）国有独资公 司概念及特征 有限责任公司 一、有限责任公司的概念及特征 由全体股东共同出资设立，股东以认缴的出资额为限承担责任，公司以全部资产承担责任。 特征： 人数限制；承担责任；资本金制度；封闭性 二、有限责任公司的设立 （一）设立的条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资要求 3、股东共同制定公司章程。 4、有公司名称，建立符合要求的组织机构。 5、有固定的生产经营场所和生产经营条件。 （二）设立程序 发起人发起 草拟章程 行政审批 认缴出资 验资 申请登记 登记并发给营业执照 三、组织机构 1 股东会 公司最高权力机构.对外不代表公司，对内不执行业务。 股东会职权 股东会会议制度 2 董事会 公司的执行机构。 对内执行公司业务，对外代表公司，对股东会负责。 董事会职权（P71） 董事会会议制度：决议实行一人一票制 经理 3 监事会—公司的监督机构 组成：不少于3人。职工代表比例不得低于1/3。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届三年，可以连任。 监事会职权（P72） 案例 四、一人有限责任公司的特别规定 1. 注册资本最低10万元，不允许分期缴付。2.一个自然人只能设立1个。 3. 章程由股东制定。 4. 不设股东会。 5.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司承担连带责任。 特征 国家单独出资 国有资产 监督管理机构 重要的按 规定确定 机构 不设股东会 设董事会 监事会的组成 （二）组织机构 六、有限责任公司的股权转让 （1）有限责任公司内部的股份转让不受限制。 （2）股东对外转让股权要受到一定的限制。 七、异议股东的回购请求权 当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时，股东有权请求收购其股权。 股东可请求公司收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利 （2）公司合并、分立、转让主要财产 （3）延长公司经营期限 出资形式 货币，实物、知识产权、土地使用权等作价出资； 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 出资期限 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额(人民币3万元)， 其余部分由股东自公司成立之日起2 年内缴足； 投资公司可以在5年内缴足。 出资责任　 不按照规定缴纳出资的，向公司足额缴纳，还应向其他股东承担违约责任。 出资的非货币财产实际价低于章程所定价的，由股东补足差额；其他股东承担连带责任。 抽回出资：有权向股东要求返还，造成公司损失的，有权请求其赔偿，并依法追究其责任。 甲现金7万 乙现金8万 丙房产35万 丁现金10万 公 司 房产仅值15万元，个人财产10万元