上海悦心健康集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交.PDF

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2015-056 上海悦心健康集团股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及本公司及董事会董事会全体成全体成员保员保证证公告公告内容真内容真实、实、准确和完整准确和完整，没，没有有虚虚假假记载记载、误导、误导 本公司及本公司及董事会董事会全体成全体成员员保保证证公告公告内内容真容真实实、、准确和完整准确和完整，，没没有有虚虚假假记载记载、、误导误导 性陈性陈述或重大述或重大遗漏遗漏。。 性性陈陈述或重大述或重大遗遗漏漏。。 一、一、关联交易概述关联交易概述 一一、、关联交易概述关联交易概述 1、上海悦心健康集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议制定了 《关于公司战 略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优 质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划 （详 见公司于 2015 年 8 月 8 日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。在此背景下，公司逐步 梳理内部股权结构。上海斯米克装饰材料有限公司 （以下简称“装饰材料”）是公司 为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产 基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销 售子公司上海斯米克建材有限公司 （以下简称“斯米克建材”），近期，装饰材料公司 已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让直接和间接持有的装饰材料全部股权， 即将公司直接持有的装饰材料 98.60%股权，以及通过斯米克建材间接持有的装饰材 料 1.40%股权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司 （以下简称“材料科技”）。 同时，出售股权所得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型 进展。 2、经公司于 2015 年 10 月 26 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，同 意公司转让所持有的材料科技的全部股权，并同意公司、斯米克建材与材料科技签署 《股权转让协议》。本次股权转让价格为 8,850 万元（人民币，以下同），系交易各方 根据以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上 海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股 东全部权益价值评估报告》[万隆评报字 （2015）第 1546 号]进行协商，依照评估价 值确定。 由于上海斯米克材料科技有限公司系本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业， 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司 董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职 务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表 了同意的独立意见。 3、根据 《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司 股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数 码有限公司在股东大会上需回避表决。 4、上述关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、二、关联方关联方基本情况基本情况 二二、、关联方关联方基本情况基本情况 上海斯米克材料科技有限公司 成立时间：2000 年 6 月 15 日 注册资本：720 万美元 住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路 （沈杜公路南堍） 法定代表人：李慈雄 企业性质：有限责任公司 （中外合资） 经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据 （单位：人民币）：截止 2015 年 9 月 30 日，总资产为25,527.36 万元， 负债为 20,464.41 万元，股东权益为 5,062.95 万元，资产负债率为 80.17%。2015 年 1-9 月营业总收入为 77.08 万元，净利润为-985.34 万元。（以上数据未经审计） 材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。鉴于材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与 材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。 三、三、关联交易关联交易的基本情况的基本情况