安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于收购北京轩慧国信科.PDF

证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2017-078 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 关于收购北京轩慧国信科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称 “盛运环保”或 “上市公司”） 拟以自有资金26,000.00万元收购北京润达环科投资有限公司 （以下简称“润达 环科”）、李明持有的北京轩慧国信科技有限公司 （以下简称“轩慧国信”）总 计100.00%的股权。 上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险： （一）业绩承诺无法实现风险 本次交易的交易对方润达环科、李明承诺：轩慧国信2017年度、2018年度及 2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于人民币2,000万元、2,500万元、3,125万元。 上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的 综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各 种因素。为了保护上市公司股东的利益，交易对方对标的公司的未来业绩进行了 承诺，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将以约定的方式向上市公司 进行补偿，但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期的风险。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，轩慧国信将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上 市公司将对标的公司进行相应整合。本次交易完成后能否通过整合发挥本次交易 的协同效应，具有不确定性，整合结果可能无法达到预期。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为拓展公司环保行业产业链，提升环卫信息化管理水平，加大向上游智慧环 卫领域的拓展，公司拟以自有资金26,000.00 万元收购润达环科持有的轩慧国信 70%股权和李明先生持有的轩慧国信30%股权。本次收购实施后，轩慧国信将成 为公司的全资子公司。 （二）对外投资公司权力机构审议及协议签署情况 1、公司履行决策程序情况 公司于2017 年7 月11 日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过《关 于收购北京轩慧国信科技有限公司的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意 见。 公司将本次收购提交公司股东大会审议。 2 、对外投资协议签署情况 股权出让方北京润达环科投资有限公司、李明与盛运环保将在盛运环保股东 大会审议通过后签署正式的 《股权转让协议》。 3、协议生效条件的约定 ： （1）就本协议的签订和履行，公司获得董事会、股东大会批准或授权； （2 ）就本协议的签订和履行，轩慧国信召开内部会议并审议同意； （3 ）就本协议的签订和履行，轩慧国信股东各自放弃行使相应的优先购买 权。 二、交易对方的基本情况 （一）股权出让方之一：北京润达环科投资有限公司 统一社会信用代码：91110109080522107C 类型：有限责任公司( 自然人投资或控股) 注册资本：1000.00 万 成立日期：2013 年10 月14 日 住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3 号楼B1-5915 室 经营范围：投资与资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2 、上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系，也不存在其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。 （一）股权出让方之二：李明先生 身份证号：21110219800401**** 住所：辽宁省盘锦市双合子区建设街道 光明社区工业路。 李明先生为轩慧国信法定代表人，与上市公司及上市公司前十名股东、董监 高不存在在产权